■ 목적: 합병 규제 합리화를 통해 일반주주의 권익을 대폭 제고, 비계열사간 합병의 원활한 M&A 지원(분할, 주식교환 및 이전, 중요 영업/자산 양수도에 대하여도 일괄 도입)

■ 개선사항

1. 합병 공시 강화

가. 주요 의사결정 사유 공시 의무화: 1) 합병 추진배경, 2) 거래상대방 선정이유, 3) 합병 진행시점 결정이유 등 공시 의무화

*공시서식작성기준 제12-1-1조 개정

나. 이사회 의견서 공시 의무화

1) 합병의 목적 및 기대효과,

2) 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성,

3) 합병에 반대한 이사 및 반대사유에 대한 이사회의견이 포함된 이사회의견서 작성·공시 의무화

(단, 이사회 의견이 공시서류의 다른 부분과 동일할 경우 해당 부분을 명시하고, 이사회가 이견이 없음을 확인하였다는 내용으로 기재 가능)

*자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조, 제4-5조, 공시서식작성기준 개정

2. 외부평가제도 개선

가. 외부평가기관^[1]의 행위규율 마련

1) 합병가액 산정·평가의 동시수행 금지: 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정 금지

2) 적정성 의견 내실화: 적정성의 정의를 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’^[2]로 명확히 하고, 법상가액 준수여부에 대한 단순 검증이 아닌 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가하도록 평가보고서 예시 개편

3) 품질관리규정 마련 의무화: 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하도록 의무화하고, 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준 준수여부를 검토하고 준수여부를 평가의견서에 포함하도록 규정

*자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14, 제5-14의4, 공시서식작성기준 제12-2-1, 12-2-2 개정, 외부평가 업무수행기준, 품질관리규정(한국공인회계사회 모범규준) 제정

나. (계열사간 합병시) 외부평가기관 선임시 감사(위원회) 동의(의결): 지배주주로부터 독립성(상법은 상장회사 감사/감사위원 선임시 개별주주 의결권 범위를 3%로 제한)을 갖춘 감사(위원회) 동의(의결) 의무화

(단, 선임 사실은 합병결정 공시 이후 공시)

*자본시장법 시행령 제176의5 개정, 공시서식작성기준 7-2-1 개정

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