1. 들어가며

정부는 2026. 9. 22. 국무회의에서 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 “벤처투자법”) 일부개정법률(이하 “개정법”)을 의결하였습니다. 개정법은 2026. 9. 29. 공포되었으며, 2027. 3. 30.부터 시행됩니다. 개정법은 이재관 의원 대표발의안(의안번호 2215502)을 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회가 수정가결한 것입니다.

​개정법의 핵심은 두 가지입니다.

​첫째, 벤처투자조합의 업무집행조합원이 벤처투자 대상 기업과 계약을 체결할 때 불공정한 계약조건을 설정하는 것을 금지하고, 이를 위반한 계약조건은 그 부분에 한정하여 무효로 하며, 위반한 업무집행조합원 등에 행정처분을 부과할 수 있도록 하였습니다(개정법 제52조의2 등).

​둘째, 벤처투자회사의 대주주 등이 투자의사결정이나 조합 운용에 부당한 영향력을 행사하기 위하여 금전 등을 제공하거나 수수하는 행위를 금지하였습니다(개정법 제40조 제1항 제5호).

​특히 첫번째 내용은 그동안 「모태펀드 기준규약」을 통해 모태펀드 출자 펀드에만 적용되던 투자계약 조건 제한을 법률상 효력규정으로 끌어올린 것으로서, 벤처투자조합을 운용하는 벤처투자회사·창업기획자·신기술사업금융업자와 투자를 유치하는 기업 모두 투자계약서의 검토 기준을 다시 점검할 필요가 있습니다. 다만, 유예기간, 가격조정 한도, 추가 불공정 조건 등 세부 기준은 대통령령에 위임되어 있고, 시행령은 아직 마련되지 않은 상태입니다.

​이번 글에서는 개정법의 주요 내용과 입법 과정에서의 변경 사항, 그리고 실무상 유의사항을 정리합니다.

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2. 개정 배경

​현행 벤처투자법은 벤처투자회사의 대주주 및 그 특수관계인(이하 “대주주등”)이 회사의 이익에 반하여 부당한 영향력을 행사하는 것을 제한하고(제40조), 벤처투자조합의 업무집행조합원에게 선량한 관리자의 주의의무를 부과하고 있습니다. 그러나 대주주등이 재산상 이익을 대가로 부당한 영향력을 행사하거나, 업무집행조합원이 투자금액의 조기 상환을 강제하는 등 불공정한 조건을 요구하는 사례가 있어 이를 규율할 법적 근거가 필요하다는 배경에서 개정안이 제안되었습니다.

​투자계약 조건에 관해서는 이미 「모태펀드 기준규약」이 경영성과 연동 조기회수, 유예기간 없는 조기회수, 상장 실패를 이유로 한 과도한 가격 조정 등을 ‘불공정 계약 체결·이행’으로 규정하고, 이를 위반한 운용사를 모태펀드 출자사업 자펀드 선정에서 배제할 수 있도록 하고 있었습니다. 다만, 이는 모태펀드의 출자 조건일 뿐이어서 모태펀드가 출자하지 않은 펀드에는 그 효력이 미치지 않았고, 제재 역시 향후 출자사업 선정 배제에 그칠 뿐 이미 체결된 계약조건의 효력에는 영향이 없었습니다.

​즉, 개정법은 모태펀드 규약의 내용을 벤처투자조합 전반으로 확대하고, 그 위반의 효과를 출자 제재에서 사법상 무효와 행정처분으로 강화한 것으로 이해할 수 있습니다.

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3. 주요 개정 내용

​가. 불공정한 계약조건의 금지(개정법 제52조의2 제1항)

​개정법은 벤처투자조합의 업무집행조합원이 벤처투자 대상 기업, 즉 “벤처투자조합이 투자하려는 업체”와 계약을 체결하는 경우 다음 네 가지 계약조건을 설정하지 못하도록 하였습니다. 아래 표는 각 호를 현행 모태펀드 규약상 대응 항목과 비교한 것입니다(모태펀드 2026년 1차 정시 출자사업 계획 공고문 기준).

(1) 제1호: 경영성과 지표 연동 조기상환

​매출·영업이익 등 KPI 미달을 상환청구권 또는 풋옵션의 행사 사유로 정하는 조항이 전형적인 규율 대상입니다. 반면, 진술·보장 위반, 중대한 계약 위반, 투자금 용도 외 사용 등 피투자기업의 귀책사유에 따른 조기상환은 ‘경영성과 지표의 변동’을 이유로 한 것이 아니므로 제1호에 해당하지 않는다고 보아야 합니다. 상환전환우선주(RCPS)의 상환권 자체나 약정된 만기에 따른 상환도 제한 대상이 아닙니다. 다만 ‘정당한 사유’의 범위는 법률에서 정하고 있지 않으므로, 회사의 고의 또는 중과실로 인한 경영성과 미달성 등 복합적인 상환 사유에 대해서는 향후 해석의 여지가 남아있습니다.

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(2) 제2호: 조기상환 시 유예기간

​조기상환 사유 자체는 적법하더라도 대통령령으로 정하는 유예기간을 부여하지 않으면 금지됩니다. 모태펀드 규약은 ‘통보 후 최소 2개월’을 요구하면서도 투자업체와 합의하면 이를 부여하지 않을 수 있도록 하고 있으나, 개정법 문언에는 이러한 예외를 두고 있지 않습니다. 만일, 추후 개정될 시행령에서 예외를 규정하지 않는다면 투자계약서에 유예기간 없이 즉시 상환한다는 취지를 당사자가 합의하여 정하는 것 자체가 금지되는 조건이 될 수 있습니다.

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(3) 제3호: 상장 실패 시 가격 조정(IPO 리픽싱)

​개정법 발의안에서는 “투자금액을 감액하는 조건”이라고 규정하였으나, 위원회 심사 과정에서 “최초 투자계약에서 정한 증권의 가격을 조정하는 조건”으로 최종 수정되었습니다. 투자금액 자체를 감액하는 약정은 실무상 드물고, 규율하려는 대상은 전환가액·인수가액의 리픽싱이므로 문언을 거래 실질에 맞게 고친 것으로 보입니다. 허용 범위는 대통령령에 위임되어 있으나, 개정 취지에 비추어 모태펀드 규약의 ‘최초 가격의 30% 미만’ 기준이 반영될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 제3호는 ‘상장되지 아니하였다는 이유’로 한 조정만을 대상으로 하므로, 후속투자시 저가 발행에 따른 희석방지 리픽싱 등은 제3호의 규율 대상이 아닙니다.

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(4) 제4호: 대통령령 위임

​제1호부터 제3호까지에 준하는 불공정한 조건은 대통령령으로 추가됩니다. 모태펀드 규약의 나머지 항목, 특히 보통주 투자 시 경영실적 연동 풋옵션과 프로젝트 한정 무담보 CB·BW 투자 등이 포함될 가능성이 있습니다.

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나. 위반 계약조건의 일부 무효(개정법 제52조의2 제2항)

​제1항 각 호에 해당하는 계약조건은 그 부분에 한정하여 무효입니다. 즉, 제52조의2는 단속규정이 아닌 효력규정입니다.

​개정법 발의안은 하도급법 제3조의4(부당한 특약의 금지)와 같이 제1호부터 제3호까지는 당연 무효로, 제4호는 ‘현저하게 불공정한 경우’에만 무효로 하는 이원적 구조였으나, 수정안에서는 이를 제1호부터 제4호까지 일원적으로 무효로 하도록 변경되었습니다. 따라서 대통령령으로 추가되는 조건도 별도의 현저성 판단 없이 무효가 됩니다.

실무상 문제는 제3호의 허용 범위를 초과하는 리픽싱 조항의 무효 범위입니다. ‘그 부분에 한정하여’가 한도 초과분만을 무효로 하는 취지인지, 해당 리픽싱 조항 전체를 무효로 하는 취지인지는 문언상 분명하지 않습니다. 후자로 해석되면 투자자는 허용 범위 내의 보호장치까지 잃게 될 여지가 있으므로, 투자계약서상의 리픽싱 한도가 법령상 제한을 준수하도록 하는 것이 안전하겠습니다.

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다. 행정처분 및 검사 근거 신설(개정법 제36조, 제49조, 제62조, 제72조)

​제52조의2 제1항을 위반하여 불공정한 계약조건을 설정한 경우 중소벤처기업부장관은 다음 자에 대하여 등록 취소, 6개월 이내의 업무정지명령, 시정명령 또는 경고조치를 하거나 3년의 범위에서 벤처투자법에 따른 지원을 중단할 수 있습니다.

• 창업기획자(제36조 제1항 제7호의2): 벤처투자조합의 업무집행조합원으로서 위반한 경우

• 벤처투자회사(제49조 제1항 제8호의2): 벤처투자조합의 업무집행조합원으로서 위반한 경우

• 벤처투자조합(제62조 제1항 제6호의2): 조합 또는 그 업무집행조합원이 위반한 경우

​제62조에 따른 처분은 벤처투자조합 자체에 대한 것이어서, 업무집행조합원의 법 위반이 펀드 단위의 제재로 이어질 수 있음을 유의할 필요가 있습니다. 또한 개정법은 불공정한 계약조건의 설정 여부 확인이 필요한 경우 관계 공무원이 업무집행조합원의 사무소에 출입하여 장부·서류를 검사할 수 있는 근거를 두었습니다(제72조 제2항 제3호의2). 향후 정기검사에서 투자계약서가 점검 대상이 될 가능성이 있습니다.

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라. 입법 과정에서 제외된 내용: 형사처벌

​개정법 발의안에서는 불공정한 계약조건을 설정한 업무집행조합원을 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처하도록 하는 내용이 포함되어 있었습니다. 이에 대해 업무집행조합원을 대주주등과 동일한 영향력을 가진 것으로 볼 수 있는지 등 입법정책적 고려가 필요하다는 의견과 유사규정(제3자 연대책임 부과 금지)과의 형평성, 스타트업의 투자유치 환경 악화 우려 등을 이유로 행정처분으로 변경하자는 의견이 반영되어, 최종적으로는 벌칙 규정을 삭제하고 행정처분으로 변경되었습니다.

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마. 벤처투자회사 대주주등의 금전 등 제공·수수 금지(개정법 제40조 제1항 제5호)

​개정법은 대주주등의 금지행위에 “벤처투자회사의 투자의사결정 또는 벤처투자조합의 운용에 부당한 영향력을 행사하기 위하여 금전, 물품, 향응 또는 그 밖의 재산상의 이익을 제공하거나 수수하는 행위”를 추가하였습니다. 제40조 제1항 본문의 “벤처투자회사의 이익에 반하여 대주주등 자신의 이익을 얻을 목적” 요건은 그대로 적용됩니다.

​불공정 계약조건과 달리 이 조항의 위반에는 형사처벌이 따릅니다. 현행 제78조 제1항 제1호가 제40조 제1항 위반자를 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처하도록 하고 있기 때문입니다. 이 조항의 개정으로 인하여 대주주등의 계열사 지원, 특정 투자처 편중 등 사익편취 위험을 줄이는 효과가 있을 것으로 보입니다. 만일, 대주주가 심사역에게 별도의 보상이나 편익을 제공하는 경우가 있다면 그 제공의 목적과 투자의사결정과의 연계성을 점검하는 등 유의가 필요합니다.

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4. 시행 시기 및 적용례

​개정법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행되므로(부칙 제1조), 2027. 3. 30.부터 시행됩니다. 제52조의2는 시행 후 최초로 체결하는 계약부터 적용되므로(부칙 제2조), 시행 전에 체결된 투자계약의 상환·리픽싱 조항은 개정법에 따라 무효가 되지는 않습니다. 다만, 시행 후 기존 투자계약을 변경하거나, 후속 라운드에서 기존 투자자의 권리를 재설정하는 계약을 체결하는 경우에는 ‘시행 후 체결하는 계약’에 해당될 수 있습니다.

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5. 실무상 유의사항

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가. 적용 범위는 투자기구를 기준으로 정해집니다

​제52조의2의 수범자는 ‘벤처투자조합의 업무집행조합원’이고, 규율 대상은 ‘벤처투자조합이 투자하려는 업체’와의 계약입니다. 따라서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구(PEF)나 여신전문금융업법상 신기술사업투자조합을 통한 투자에는 문언상 적용되지 않습니다. 반대로 신기술사업금융업자나 창업기획자라도 벤처투자조합의 업무집행조합원으로서 투자하는 경우에는 동일하게 적용됩니다.

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나. 다른 VC 투자기구의 규제 차익은 생각보다 크지 않을 수 있습니다

​벤처투자조합만 규제를 받으므로 PEF나 신기술사업투자조합이 투자조건 면에서 유리하다는 지적이 있을 수 있습니다. 그러나 실제 차이는 다음과 같은 제한적일 것으로 생각됩니다.

• 모태펀드 등 정책자금이 출자된 PEF·신기술사업투자조합은 이미 출자기관 규약에 따라 유사한 제한을 받고 있습니다. 실질적인 차이는 정책자금이 출자되지 않은 펀드에 한정됩니다.

• 동일 라운드에 벤처투자조합과 다른 투자기구가 함께 참여하는 경우 동일한 종류주식에 투자자별로 다른 상환·리픽싱 조건을 두기는 어렵습니다. 실무상 해당 라운드의 투자 조건이 개정법 기준으로 맞춰질 가능성이 높아 보입니다.

• 중소벤처기업부는 2026. 6. 30. 벤처투자 표준투자계약서 및 해설서를 개정·배포하였고, VC 투자계약 관행도 이 방향으로 수렴하고 있습니다.

• 벤처투자조합을 운용하는 VC에서는 LP 세일즈 시 이러한 사정을 설명하여 LP들의 개정법 하에서의 투자조건 제한에 따른 우려에 대응할 수 있을 것입니다.

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다. 투자계약서 점검 사항

​VC에서는 시행일 이전에 회사의 표준 투자계약서의 다음과 같은 조항이 있는지 점검해 보시는 것을 권장드립니다. 피투자기업 입장에서도 시행 후 체결하는 벤처투자조합과의 계약에 다음과 같은 조항이 포함되어 있다면 그 효력을 다투거나 수정을 요청하실 필요가 있습니다.

1. ​상환청구 · 주식매수청구 사유 중 매출·영업이익 등 경영성과 지표에 연동된 항목이 있는지
2. 조기상환 통지 후 상환 준비기간을 두고 있는지, 유예기간을 배제하는 합의 조항이 있는지
3. 상장 실패 시 리픽싱의 조정 한도가 모태펀드 규약 기준(최초 가격의 30% 미만) 이내로 명시되어 있는지
4. 보통주 투자 시 경영실적·후속투자 유치를 조건으로 한 풋옵션이 있는지
5. 무담보 CB·BW 투자가 사실상 특정 프로젝트에 한정되어 있는지

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라. 시행령 입법예고를 확인해야 합니다

​유예기간(제2호), 가격 조정 허용 범위(제3호), 추가 불공정 조건(제4호)은 모두 대통령령에서 정해집니다. 모태펀드 규약과 같은 수준이 될지, 유예기간에 합의 예외가 인정될지는 입법예고안을 보고 확인해야 합니다. 중소벤처기업부는 시행 전에 하위법령을 정비할 예정이라고 밝혔습니다.

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6. 맺음말

​개정법은 모태펀드 규약으로 관리되던 투자계약 조건을 법률상 의무로 전환하고, 그 위반에 사법상 무효와 행정처분을 연결하였다는 점에서 의미가 있습니다. 다만 규제되는 계약조건의 범위는 경영성과 연동 조기상환, 유예기간 없는 조기상환, 상장 실패 시 과도한 리픽싱 등으로 한정되어 있어, RCPS·상환권·리픽싱 등 기존 투자 구조가 일절 금지되는 것은 아닙니다. 구체적인 기준은 시행령에서 정해지므로 하위법령 제정 동향을 계속 지켜볼 필요가 있습니다.

​법률사무소 인평 선바로 변호사는 벤처투자회사·창업기획자·신기술사업금융업자의 펀드 결성과 투자계약, 스타트업의 투자유치 자문을 수행하고 있습니다. 개정법 시행에 맞춘 표준 투자계약서 정비, 기존 계약의 변경 검토, 펀드 규약 및 검사 대응에 관하여 문의가 있으시면 연락주시기 바랍니다.