2025년과 2026년은 대규모 개인정보 사고가 유난히 잦았습니다.

​통신·금융·유통을 가리지 않고 사고가 이어졌고, 사회적 파장도 역대급이었습니다. 개인정보 사고는 기업의 평판 하락과 주가 급락, 막대한 과징금으로 직결됩니다.

​오늘은 18년이 넘는 오랜 기간 동안 개인정보보호법에 대한 소송과 자문을 제공한 개인정보보호법 전문변호사의 경험을 바탕으로 아래의 칼럼을 통해 개인정보 유출 사고의 최신 동향과 기업의 대응방안을 정리해보도록 하겠습니다.

■ 왜 지금 개인정보 보호인가

문제가 발생하면 기업에게 가장 체감되는 부담은 과징금입니다.

​2023년 9월 시행 개정법은 과징금 상한을 ‘전체 매출액의 100분의 3’으로 정하되(제64조의2), 실제 산정은 위반과 관련 없는 매출을 제외한 ‘관련 매출액’을 기준으로 합니다.

​대법원은 안전조치 위반의 관련 매출액을 유출된 개인정보를 보유·관리하는 서비스 범위로 판단해야 한다고 보아, 종전보다 산정 기준을 크게 넓혔습니다(2022두68923). 여기에 형사처벌, 손해배상 청구, 집단분쟁조정까지 겹치면 기업 리스크는 매우 커집니다.

​법이 말하는 ‘유출’의 의미도 정확히 알아야 합니다.

​개인정보 유출이란 개인정보가 처리자의 관리·통제권을 벗어나 제3자가 그 내용을 알 수 있게 된 상태를 말하며, 분실·도난도 포함됩니다.

​대법원은 보호조치가 미흡해 제3자가 접근할 수 있었다는 사정만으로는 곧바로 ‘유출’로 볼 수 없고, 실제로 열람·접근이 가능한 상태에 이르러야 한다고 보았습니다. 유출 여부의 판단이 신고·통지 의무의 출발점이 됩니다. 참고로 유출 사실의 신고와 정보주체 통지는 모두 유출을 안 때부터 72시간 이내에 이행해야 합니다.

■ 유출 신고와 침해사고 신고는 별개?

실무에서 가장 많이 혼동하는 부분으로, 두 신고는 근거법·소관 부처·기한이 모두 다릅니다.

​개인정보가 유출되어 발생한 사고 신고는 개인정보보호법에 근거해, 처리자가 유출을 인지한 때부터 72시간 이내에 개인정보보호위원회 또는 한국인터넷진흥원(KISA)에 신고해야 합니다. 반면 침해사고 신고는 정보통신망법에 근거해, 해킹·악성코드 등으로 정보시스템이 공격받은 경우 인지한 때부터 24시간 이내에 과학기술정보통신부 또는 KISA에 신고해야 합니다.

​근거법·부처·처리부서가 다르므로 두 신고는 각각 독립적으로 접수해야 합니다. 최근에는 해킹 침해사고가 그대로 정보 유출로 이어지는 경우가 많아, 24시간·72시간 두 기한을 동시에 관리해야 합니다.

​■ 2025년 대형 사고와 과징금

2025년에는 매월이라 할 만큼 사고가 이어졌습니다. 4월 SKT, 8월 롯데카드, 9월 KT, 11월 쿠팡에서 대형 사고가 발생했습니다. SKT는 안전조치 의무 위반과 유출 통지 지연으로 과징금 약 1,348억 원(이용자 약 2,324만 명 유출)이라는 역대 최대 제재를 받았습니다.​

롯데카드는 약 297만 명(주민등록번호 45만 명 포함)이 유출됐는데, 개인정보위는 2026년 3월 결제 로그에 주민등록번호를 평문으로 기록하는 등 법이 허용한 범위를 벗어난 처리에 대해 과징금 96억 2,000만 원을 부과했습니다. 쿠팡은 외부 해킹이 아니라 전직 내부 직원의 무단 접근으로 3,300만 명 이상이 유출돼 내부통제의 중요성을 일깨웠습니다.

​■ 유출됐다고 무조건 배상은 아니다

기업 입장에서 중요한 최신 판례가 있습니다. 대법원은 2025년, 개인정보가 유출됐더라도 처리자가 ‘위자료로 배상할 만한 정신적 손해가 발생하지 않았음’을 증명하면 법정손해배상 책임을 면할 수 있다고 판단했습니다(2023다311184).

​해당 사건에서는 유출된 비밀번호가 강하게 암호화돼 있었고, 이메일도 다른 식별정보와 결합되지 않았으며, 2차 피해가 없었고, 기업이 즉시 신고·통지 등 조치를 취한 점이 근거가 됐습니다. 유출 정보의 종류·성격, 식별 가능성, 제3자 열람 여부, 확산 범위, 사후조치 등을 종합 고려한다는 것입니다. 결국 암호화와 신속한 사고 대응이 배상책임을 좌우하는 핵심 방어 요소임을 보여줍니다.

​■ 사고가 터졌을 때, 대응 순서

유출을 인지하면 곧바로 대응반(사고 부서·정보보안·법무·홍보)을 꾸립니다. 침해사고는 24시간, 개인정보 유출은 72시간 이내에 신고하고, 정보주체에게 법정 항목(유출 항목·시점, 이용자 조치사항, 회사 대응, 상담처 등)을 통지하며 민원·언론 대응을 준비합니다. 통지 지연은 그 자체가 제재 사유이므로 신속성이 관건입니다.

​■ 결국은 사전 관리 체계

유출 원인은 외부 해킹뿐 아니라 업무 과실·시스템 오류·내부자 유출 등 내부 요인이 크고, 해킹조차 대부분 관리체계 미비와 맞물립니다. 따라서 CPO·CISO를 중심으로 수집·이용, 위탁·제공, 보관·파기의 생애주기별 준거성을 확보하고 안전성 확보조치를 상시 점검해야 합니다. 특히 롯데카드 사례처럼 로그에 주민등록번호를 평문으로 남기는 관행은 대형 유출과 제재로 직결되므로, 불필요한 개인정보의 최소 수집과 암호화가 기본입니다.

법률사무소 인평은 금융권 정보보호·컴플라이언스 자문, 개인정보 가명·익명처리와 정보보호 체계 수립 컨설팅을 다수 수행해 왔습니다.

​개인정보보호는 예방이 최선이고, 사고 시에는 초기 대응이 피해 규모를 좌우합니다. 관리체계 점검이나 유출 대응이 필요하시다면 인평의 변호사와 상담하시기 바랍니다.

​감사합니다.
법률사무소 인평 드림

■ 자주 묻는 질문 (Q&A)

Q1. 개인정보 유출 신고는 언제까지 해야 하나요?

유출을 인지한 때부터 72시간 이내입니다. 개인정보보호위원회 또는 한국인터넷진흥원(KISA)에 신고하고, 정보주체에게도 72시간 내 법정 항목을 통지해야 합니다.

Q2. 침해사고 신고와 유출 신고는 같은 건가요?

아닙니다. 해킹 등 침해사고는 정보통신망법에 따라 24시간 이내 과기정통부·KISA에, 개인정보 유출은 개인정보보호법에 따라 72시간 이내에 각각 신고합니다. 근거법과 부처가 달라 별도로 접수해야 합니다.

Q3. 유출되면 무조건 손해배상을 해야 하나요?

아닙니다. 대법원은 기업이 ‘위자료로 배상할 만한 정신적 손해가 없음’을 증명하면 법정손해배상 책임을 면할 수 있다고 보았습니다(2023다311184). 암호화 수준과 신속한 사후 대응이 중요한 방어 요소입니다.

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명품 가방을 해체해 새로운 가방이나 지갑으로 바꾸는 ‘명품 리폼(reform)’, 혹은 업사이클링. 개성 표현과 자원 재활용이라는 흐름을 타고 하나의 소비문화로 자리 잡았지만, 그 이면에서는 명품 리폼 상표권침해 여부를 둘러싼 법적 분쟁이 치열하게 전개되어 왔습니다.

​그리고 2026년 2월 26일, 대법원이 상표권침해소송 쟁점에 대한 첫 판단을 내놓았습니다(대법원 2026. 2. 26. 선고 2024다311181 판결(재판부: 대법원 민사2부 / 주심: 권영준 대법관).

​결론부터 말씀드리면, 대법원은 1·2심을 뒤집고 “개인적 사용 목적의 리폼은 상표권 침해가 아니다”라고 판단했습니다.

이 판결은 단순히 리폼 업계만의 이야기가 아닙니다. 브랜드를 보유한 기업, 제조·유통 기업, 그리고 업사이클링·중고거래·커스터마이징 사업을 검토 중인 스타트업 모두에게 직접적인 영향을 미치는 기준이 마련된 것입니다.

​지식재산권변호사가 직접 회사와 기업 관점에서 상표권 침해에 대한 판결을 핵심만 정리해보겠습니다.

2. 핵심 쟁점 ① — ‘상표권 소진’ 이론은 어디까지 적용될까?

​1) 상표권 소진(권리소진)이란?

상표권 소진이란, 상표권자가 국내에서 등록상표가 표시된 상품을 적법하게 양도하면 그 상품에 대한 상표권은 목적을 달성해 소진(消盡)된다는 원칙입니다. 즉 정당하게 구매한 소유자는 상표권의 제약 없이 그 상품을 자유롭게 사용·수익·처분할 수 있고, 그 범위에는 원칙적으로 리폼 행위도 포함됩니다.

2) 그러나 자유롭게 사용하는 것에도 한계가 있습니다. – 상표권침해소송

대법원은 오래전부터 이 소진 원칙의 한계를 명확히 해 왔습니다. 원래 상품과의 동일성을 해할 정도로 가공·수선하면 실질적으로 ‘새로운 상품을 생산’한 것과 같으므로, 이 경우에는 상표권자의 권리가 다시 미친다는 것입니다(대법원 2003. 4. 11. 선고 2002도3445 판결).

​이번 사건에서 A씨의 리폼 결과물은 형태가 완전히 달라져 ‘새로운 상품’으로 평가될 여지가 있었습니다. 즉, 소진 원칙만으로는 A씨가 보호받기 어려운 상황이었습니다.

3. 핵심 쟁점 ② — 그렇다면 대법원은 왜 침해가 아니라고 봤을까?

여기서 대법원의 논리가 빛을 발합니다. 핵심은 상표법의 본질인 ‘상표의 사용’에 있었습니다.

​상표법이 상표권을 보호하는 이유는, 상표의 출처 식별 기능과 품질 보증 기능을 지켜 공정한 경쟁질서를 유지하고 소비자를 보호하기 위함입니다. 따라서 상표권 침해가 성립하려면, 그 행위가 이러한 기능을 저해할 수 있는 ‘상표적 사용’, 즉 유통을 목적으로 한 사용이어야 합니다.

​상표권침해소송에 대한 대법원의 판단을 정리하면 다음과 같습니다.

​설령 새로운 상품이 만들어져 소진 원칙이 적용되지 않더라도, 그 리폼 제품이 시장에 유통되지 않고 오직 소유자 ‘개인적 용도’로만 쓰인다면 이는 상표법상 ‘상표의 사용’으로 볼 수 없습니다.

• 소유자 본인의 리폼이 허용되는 이상, 제3자(리폼업자)의 조력을 받거나 대행하게 하는 것도 정당한 권리 행사입니다.

• 이때 리폼업자가 받는 비용은 제품 판매 대가가 아니라 가공이라는 ‘서비스 제공의 보수’ 성격이 짙습니다.

결국 대법원은 *”리폼 제품에 등록상표가 표시되어 있더라도 원칙적으로 상표법상 ‘상표의 사용’이 없어 상표권 침해가 성립하지 않는다”*는 취지로, 원심을 파기하고 사건을 특허법원으로 돌려보냈습니다(원고 패소 취지).

안녕하세요. 법률사무소 인평 조윤상 대표변호사입니다.
이번 시간에는 주식회사 등기 임원보수 지급에 관해서 말씀드리려고 합니다.

주식회사에서 등기 임원보수를 지급하려면 주주총회 결의를 꼭 거쳐야 합니다. 만약 주주총회 결의 없이 보수를 지급해 왔다면, 그 보수는 법적으로 부당이득반환 대상이 되고, 의사결정을 한 임원에게는 횡령·배임 문제까지 번질 수 있습니다.

하지만 실무상 주주총회를 하지 않고 의사록만 작성한 채 등기 임원보수를 지급하는 사례가 많이 있다 보니, ‘우리 회사는 주주총회 없이 지급해 왔는데 어떻게 하죠’라고 당황하시는 경우도 종종 보게 됩니다.

그리고 은근히 모르시는 경우가 많은데, 이 주주총회 결의는 매년 해야 합니다. 예를 들어서 이번에 주주총회 결의를 하면서 앞으로 10년간은 같은 금액을 지급하고 그 동안에는 주주총회를 생략하겠다고 해도 효력이 없습니다.

등기 임원보수 – 주주총회 없이 보수를 결정할 수 있을까?

하지만 주주들 중에 이의하는 사람이 있다면 얘기는 달라집니다.

주주이면서 등기이사인 사람은, 이사 보수를 정하는 주주총회 안건에 의결권이 없기 때문입니다. 이것은 2025년 대법원 판결을 통해 확립된 법리입니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138, 심리불속행 기각 확정).

비상장회사는 대주주 지분율이 50%, 아니 90%에 이르는 경우도 많습니다. 그런데 이 대주주가 등기이사를 겸하고 있다면, 등기 임원보수를 정하는 주주총회에서 90%가 의결권이 없다는 의미가 되는데요.

아니 그러면 겨우 10%의 주주가 등기 임원보수를 결정하게 되는 거냐고 물으신다면, 그게 맞습니다. 이런 경우에는 소수주주들이 이사 보수를 결정하라는 것이, 상법(388조, 368조 3항)과 대법원 판례의 의미입니다.

주주총회 결의 없이 이사 보수가 지급됐다면 무슨 문제가 생길까요?

법적으로는 부당이득이 되기 때문에, 회사는 지급된 보수를 반환 받아야 합니다.

의사결정을 내린 임원이나 주주에게 횡령이나 배임 문제가 제기될 수도 있습니다. 이미 비용으로 처리를 해서 법인세를 덜 냈다면, 세금 문제도 따라올 겁니다.

문제가 있다면 해결책을 찾아봐야 하겠죠. 물론 쉽지는 않습니다. 회사마다 지분 구조가 다르고, 주주들 사이의 이해관계나 회사의 재무 상황, 사업적 환경이 다르기 때문에, 정답도 없는 문제입니다.

1인주주회사의 등기 임원보수 지급, 부당이득반환 대상이나 횡령인가요?

만약 한 사람이 100% 지분을 가진 1인회사라면 별로 문제는 없을 것입니다.

이 경우에는 아예 의결권 지분이 0이기 때문에 예외를 인정하지 않을 수 없습니다.

대주주가 2/3 이상 또는 과반수 지분을 가진 회사라면, 주주총회에서 결의해야 하는 사항들은 대주주의 결정에 따르게 됩니다. 하지만 대주주가 등기이사인 경우에, 이사 보수에 관해서만큼은 대주주의 의사결정을 관철할 수 없게 되었는데요. 물론 소수주주들이 이사 보수 안건에 동의한다면 문제가 없겠지만 그렇지 않을 때에는 어떻게 처리해야 할지 고민하시는 경우를 많이 보고 있습니다.

물론 소수주주들의 동의를 얻는 것이 근본적인 해결책입니다. 주주인 이사를 빼고 남은 지분율 과반수의 동의를 얻을 수 있다면 보수 지급의 근거를 제대로 마련할 수 있죠.

이사 보수 안건을 주주총회에서 결의할 때에는, 보통 전체 이사들의 보수 합계 한도 금액을 승인하는 형태로 결의가 이루어집니다.

예를 들어 올해 등기 임원보수 한도는 10억 원 이렇게 정하고, 구체적인 금액과 지급 시기는 이사회 결의로 정하거나 대표이사가 집행하도록 하는 식이죠. 하지만 실무적으로 한도를 높게 잡아두는 경향이 있고, 실제 지급하는 보수는 그보다 적은 경우가 많기 때문에, 한도를 낮추거나 구체적인 금액을 정해서 주총 안건으로 올린다면 소수주주들의 동의를 이끌어낼 가능성을 높일 수 있겠습니다.

만약에 이사가 여러 명이고 그 중 주주가 아닌 이사가 있을 때에는, 주주가 아닌 이사에 대한 보수 안건을 분리해서 주총에 상정하는 방법도 생각해 볼 수 있습니다. 이렇게 하지 않고 주주인 이사와 주주가 아닌 이사를 합쳐서 모든 이사의 보수 한도를 정하는 안건에 주주이면서 이사인 사람이 의결권을 행사하면 그 주총 결의에는 하자가 있다는 것이 법원의 판단이기 때문입니다.

주주총회에서 매년 이사보수 지급 규정 변경이 어렵다면, 정관을 아예 바꿔 버리면 지급이 가능할까요?

최근에는 아예 이사 보수 한도 금액을 10억 원이면 10억 원, 구체적인 숫자로 정해서 정관에 기재하겠다는 시도에 대해서도 들어본 적이 있습니다.

상법 388조가 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.’라고 돼 있으니까, 아예 정관에서 액수를 정하고, 매년 정기주주총회에서 이사 보수 한도 결의를 하느라 에너지를 낭비하지 않겠다는 계산인데요. 이렇게 정관을 개정한다면 이사 보수를 지급하는데 문제가 없겠지만, 충분히 높은 한도를 정하지 않는다면 오히려 족쇄로 작용할 수도 있습니다.

사실 정관을 변경하려면 특별결의정족수를 채워야 해서 더 어려울 수 있습니다. 그리고 이렇게 이사 보수 한도를 정관에 넣는 정관변경의 안건에 대해서는, 마찬가지로 주주인 이사의 의결권이 인정되지 않을 거라는 점도 놓치면 안 됩니다. 주주인 이사의 의결권을 빼고도 2/3 이상의 동의를 얻어야 한다는 얘기입니다. 대법원 판결의 취지를 생각해 봤을 때, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다는 상법 368조 3항은 이런 정관 변경 안건에도 적용될 가능성이 높습니다.

오늘은 등기 임원보수 지급 근거를 마련하는 주주총회 결의 방법에 대해 함께 생각해 봤습니다.

비슷한 고민을 갖고 계시거나 이와 관련하여 경험 많은 변호사의 전문적인 자문이 필요하시면 법률사무소 인평에 연락 주시기 바랍니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

< 대한변호사협회 공식인증 회사법 전문변호사 직접 상담 문의>

안녕하세요. 오늘은 2025년 7월 시행된 개정 민사소송법의 핵심 제도인 항소이유서 제출기한과, 최근 대법원이 이를 명확히 정리한 2026. 4. 10.자 2025마9429 결정을 소개합니다.

​이번 판례는 항소이유서 제출기한이 헷갈려 항소가 각하된 사례로 실무에 시사하는 바가 큽니다.

​오늘은 이번 최신 대법원 판례를 통해 개정 민사소송법의 핵심 제도인 변경된 항소이유서 제출기한에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

민법 제161조는 “기간의 말일이 토요일 또는 공휴일이면 익일로 만료한다”고 정합니다.

만약 항소이유서 제출기한인 40일째가 토요일인데, 1개월 연장하는 결정을 받았다면, 연장의 기산점은 ① 원래의 40일째인 토요일인가, ② 민법 제161조에 따라 그 다음 월요일인가? 쉽게 답하기 어려운 질문에, 의견이 나뉘었습니다.

 

항소이유서 제출기한 연장과 주말포함 여부? : 법원의 판단

2025년 3월 1일부터 시행된 개정 민사소송법은 항소이유서 제출의무를 명문화하였습니다.

항소장에 항소이유를 적지 아니한 항소인은 항소기록접수통지를 받은 날부터 40일 이내에 항소이유서를 항소법원에 제출하여야 하며(민사소송법 제402조의2 제1항), 항소법원은 항소인의 신청에 따른 결정으로 그 제출기간을 1회에 한하여 1개월 연장할 수 있습니다(민사소송법 제402조의2 제2항).

항소인이 위 기간 내에 항소이유서를 제출하지 아니한 때에는 항소법원은 결정으로 항소를 각하하여야 합니다.

이번 대법원 결정의 핵심은 두 가지입니다.

첫째, 항소이유서 제출기한의 연장결정이 내려지면 40일과 1개월은 하나의 통합 기간으로 변경되어 합산된 기간의 말일로 만료합니다.

둘째, 제출기한 연장 전 40일째는 변경된 기간의 중간에 불과하므로, 그날이 토·공휴일이라도 민법 제161조가 적용되지 않습니다.

이번 사건에서 항소기록접수통지 송달일은 2025. 9. 22. 이고, 그로부터 40일째는 2025. 11. 1. 토요일이었습니다. 그런데 항소이유서 제출기한 1개월 연장 결정을 받자, 항소인은 민법 제161조에 따라 연장의 기산점을 2025. 11. 3. 월요일이라고 생각하였습니다. 항소인은 그로부터 1개월이 되는 2025. 12. 3. 항소이유서를 제출하였는데, 원심은 각하 결정을 내렸고, 대법원은 이를 정당하다고 보았습니다.

민사소송법 제402조의2 제2항에 따라 항소이유서 제출기간이 1개월 연장된 경우, 연장 전 제출기간의 말일은 변경된 전체 기간의 중간에 불과하므로 민법 제161조가 적용되지 않습니다(민사소송법 제402조의2, 민법 제161조).

 

항소이유서 제출기한 연장결정문에 만료일이 기재되어 있지 않아도 항소인은 정확하게 산정하여야 합니다.

민사소송법 제170조는 “기간의 계산은 민법에 따른다”고 규정하고 있으므로(민사소송법 제170조), 민법 제161조의 법리는 민사소송의 모든 기간 계산에 원칙적으로 적용됩니다. 따라서 연장 결정이 있는 경우 원래 기간의 만료일은 기간의 중간에 불과하기 때문에, 이런 경우 민법 제161조가 적용되지 않는다는 법리는 다른 소송기간의 연장에도 동일하게 적용될 가능성이 높습니다.

또한 민법 제161조의 ‘기간의 말일이 토요일·공휴일인 경우 익일로 만료한다’는 규정은 기간의 최종 만료일에만 적용되며, 기간의 중간에 해당하는 날에는 적용되지 않는다는 법리가 확인되었습니다. 이는 항소이유서 제출기간 연장에 국한되지 않고, 법원의 결정으로 연장이 허용되는 모든 소송기간에 동일하게 적용될 것입니다.

반면, 상고이유서 제출기간·재심청구기간 등 불변기간은 연장 자체가 허용되지 않으므로 이러한 문제가 발생하지 않으며, 이들 기간의 최종 만료일이 토요일·공휴일인 경우에만 민법 제161조가 적용된다는 점에 유의하여야 합니다(대법원 1985. 4. 23. 선고 84누597 판결, 대법원 2009. 11. 26. 선고 2009두12907 판결).

단순 착오라고 하더라도 구제 사유로 인정받기 어렵습니다.

재판부가 연장결정문에 만료일을 명시하지 않더라도 정확한 산정 책임은 전적으로 항소인에게 있으며, 기간 도과 시 소송행위 추후보완 사유로도 구제받기 어려운 것이 현실입니다.

법률사무소 인평은 대기업, 중견기업, 스타트업의 다양한 분쟁과 형사소송, 민사소송, 행정소송을 전문적으로 진행하는 부티크 로펌입니다. 기업 자문에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 기초로 금융규제, 외국인투자, 프로젝트 파이낸싱, 지식재산권, 노동, 형사, 민사 등의 전반적인 분야에서 고객의 법적 위험을 줄일 수 있도록 도움을 드리고, 스타트업의 구상과 설립부터 벤처투자, M&A, 기업의 회생까지 고객의 법적 고민을 함께 합니다.

​개인과 회사의 분쟁, 소송부터 법적자문이 필요하시면 언제든지 편하게 아래의 링크를 통해 문의주시기 바랍니다.

​감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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주주총회 현장에서 회사의 오너이자 이사가 행사해 온 ‘압도적인 지분율’이 무력화되는 순간을 상상해 보셨습니까? 그동안 오너 경영인들이 당연하게 행사하여 왔던 ‘자신의 보수 한도를 스스로 결정할 권리’는 2025년 선고된 대법원 판결(이하 “대상판결”)을 통해 제동이 걸렸습니다.

금년도 주주총회에서 부터 ‘이사인 주주’가 보유한 주식은 이사 보수 안건에 한해서만큼은 의결권이 ‘0’으로 처리되어야 하므로, 회사 입장에서는 이에 따른 리스크 관리가 필요합니다.

 

스포츠계에서 이적 시즌은 매년 큰 관심을 끌고, 선수들의 진로가 결정되는 중요한 시기입니다. ​

특히 축구와 같은 팀 스포츠에서는 선수 이적이 구단의 운영과 전력에 큰 영향을 미치기 때문에 더욱 중요하게 다뤄집니다.

이번 글에서는 프로축구 구단과 선수 간 연봉협상 및 계약해지 사례를 중심으로, 스포츠 선수 계약의 법적성격, 계약 당사자의 의무, 근로자성 인정 여부 등을 다각도로 살펴보고자 합니다.

2. 스포츠선수 계약 – 차별금지 및 인격존중의무

구단은 계약서 제1조 제6호에서 ‘선수에 대한 차별 금지 및 인권 존중’을 명시하였습니다. 그럼에도 불구하고 A, B 선수에게 타 구단 이적을 유도하거나, 훈련 기회를 차단하는 등 차별적인 대우를 하였고, 이는 계약 및 신의칙상 의무를 위반한 것으로 판단되었습니다.

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3. 스포츠선수 계약 – 손해배상 기준

만약 구단의 묵시적 이행거절이 명백할 경우 상대방의 최고 없이도 계약을 해지할 수 있고, 민법 제390조에 따라 손해를 배상해야 할 책임이 발생합니다.

이번 사건에서 원고들은 2017년도 연봉협상이 이루어지지 않은 상태에 있었으므로, 계약이 유지되었다면 얻을 수 있었던 2017년 연봉 상당액을 지급해 달라고 주장하였습니다. 법원은 이러한 상태를 고려하여, 손해배상액 산정 기준을 마지막 연봉협상시점(2016년)의 급여로 삼았습니다.

​이는 구단이 연봉 협상을 지연하거나 방해하는 경우, 기존 연봉계약이 기준이 된다는 원칙을 설시한 사례로, 향후 유사한 분쟁에 있어 중요한 선례가 될 수 있습니다.

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『의결권 행사금지 가처분 사건 : 2024카합20635결정』

기업이 사업을 확장하기 위해 자회사를 설립하곤 합니다. 혹시나 사업에 실패하더라도 모회사의 리스크를 줄일 수 있기 때문입니다. 자회사 설립은 장점도 있지만, 기술이 유출될 수 있다는 단점도 있습니다.

자회사가 자체적인 사업의 성공으로 독립을 꿈꾸는 경우가 바로 그것입니다.

신뢰를 가지고 자회사의 대표이사로 선임한 자가 모회사를 배신하고 독립하고자 한다면 모회사는 이를 저지하고 싶을 것입니다. 이를 위해 자회사의 대표이사를 해임하고자 할 수 있습니다.

자회사가 모회사의 지배/종속관계에 있기는 하지만, 그렇다고 모회사가 자회사의 모든 경영 결정을 직접 할 수 있는 것은 아닙니다. 두 회사는 법률적으로는 별개의 회사이기 때문입니다.

그렇다면 어떤 방법이 있을지 경영권 분쟁이 발생한 B사와 A사의 의결권 행사금지 가처분 사건 결정문을 통해 살펴보겠습니다.

︎ 사안의 개요

2024년 5월 10일 A사의 이사회에서 2024년 5월 31일 임시주주총회를 소집할 것을 의결하자, A사의 대표는 주주간계약서의 조항을 근거로 주주인 B사의 의결권 행사를 금지하는 가처분 신청을 하게 되었습니다.

여기서 문제가 된 부분은 총 2가지입니다.

1. 주주간계약서가 B사의 의결권 행사를 제한하는 약정으로 볼 수 있는지 여부
2. A사의 대표에게 해임 또는 사임 사유가 존재하는지 여부

︎ 법원의 판단

결론적으로 법원은 B사가 2024년 5월 31일 소집될 A사의 임시주주총회에서 A사의 대표이사를 해임하는데 찬성하는 의결권을 행사하지 못한다고 보았습니다.

자세한 판단이유는 아래와 같습니다.

1. 주주간계약서가 B사의 의결권 행사를 제한하는 약정으로 볼 수 있는지 여부

주주간계약서의 조항 제2조 A사의 경영 등에 관한 사항 1.1 대표이사 및 이사 선임 (a) 채권자(A사의 대표)가 정관, 법령에 위반하는 행위를 하는 등 상법상 이사 해임 사유에 해당하는 행위를 하거나 본 계약이 해지되지 않는 한, 채무자(B사)는 채권자가 A사의 설립일인 2021.11.2.부터 5년의 기간 동안 A사의 대표이사 및 사내이사 직위를 유지할 수 있도록 A사의 주주총회에서 보유주식의 의결권을 행사하는 등필요한 조치를 취하여야 한다.

이 조항을 두고 두 회사의 입장 대립이 치열했습니다.

A사 : 위법한 행위나 이사 해임 사유에 해당하는 행위를 하지 않았고 이 계약이 해지된 것도 아니므로 B사는 A사 대표이사의 대표이사 및 사내이사의 직위를 유지할 수 있도록 할 책임이 있다.

B사 : 주주간계약서상 최소 재직기간을 5년으로 설정했기 때문에, 이를 이행하기 위해 연임에 찬성한다는 것이지 주주총회에서 해임에 찬성하지 못한다는 조항이 아니다.

이에 법원은 “해당 조항은 B사의 의결권 행사를 제한하는 내용의 악정이므로 A사의 대표에게 해임 사유가 없는 한 B사는 A사 대표의 해임 안건에 찬성할 수 없다”라고 판단하였습니다.

2. A사 대표에게 해임 또는 사임 사유가 존재하는지 여부

주주간계약서의 조항 제2조 A사의 경영 등에 관한 사항 2.1 대표이사 및 이사 선임 (c) 채무자는 다음 각 호의 사항이 발생할 경우 채권자에 대하여 대표이사 및/또는 사내이사직에서 사임할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 채권자는 대표이사 및/또는 사내이사의 지위에서 지체 없이 사임하도록 한다. 1. 채권자가 고의‧중과실로 A사에 10억 원 이상의 손해를 입힌 경우 2. 채권자가 본 계약을 중대하게 위반한 경우 3. 채권자가 A사의 운영과 관련하여 배임이나 횡령, 기타 위법 행위를 한 경우 4. 기타 대표이사로서의 업무 수행에 중대한 결격사유가 발생한 경우

A사 대표에게 해임 사유가 있다면 B사는 주주총회에서 해임 안건에 찬성할 수 있고, 사임 사유가 있는 경우 A사 대표는 주주간계약서에 따라 지체 없이 사임하여야 합니다.

A사 : 표절 의혹을 제기한 것은 기업 가치 훼손을 방지하기 위함이었고, 업무상 비밀을 유출한 것도 아니다. 오히려 이를 밝히지 않는 것이 회사에 대한 배임이다.

B사 : A사 대표는 ①선관주의의무와 충실의무를 위반하고 ②영업비밀을 유출하였으며 ③B사와 관련자의 명예를 훼손하였으므로 해임 및 사임 사유가 있다.

상법상 이사의 해임 사유는 “직무에 관해 부정행위를 하였거나, 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있는 경우”입니다.

‘직무에 관한 부정행위’란 단순한 임무해태를 넘어 이사가 그 의무를 위반하여 회사에 손해를 발생시키는 고의의 행위를 말합니다. 또한, ‘법령이나 정관에 위반한 중대한 사실’이란 이사가 고의로 법령이나 정관을 심히 위배하여 회사에 대한 충실의무를 저버림으로써 손해를 가하는 경우를 의미합니다.

이번 사건에서 법원은 지금까지의 주장과 자료만으로는 해임 사유 및 사임 사유가 존재한다고 볼 수 없다고 판단하였습니다.

서울중앙지방법원 2024.5.30선고 2024카합20635 결정 (1) 모회사의 지배력 약화와 모회사로부터의 독립을 모색‧계획한 바는 있으나 구체적인 실행행위를 한 것은 아니고 (2) 표절 의혹을 제기한 것은 배임행위라고 볼 수 없으며 (3) A사 대표가 주주간계약서를 공개한 정도만으로 비밀유지의무를 중대하게 위반했다고 볼 수 없다.

︎ 논점

B사가 A사 대표를 해임하기 위해서는 (1)주주총회의 특별결의로 A사 대표의 해임을 결의하거나 (2)이사 해임의 소송을 통해야 합니다. 아무리 모기업이라 하더라도 자회사의 대표이사를 해임하기 위해서는 엄격한 절차를 준수해야 하기 때문입니다.

이번 경영권 분쟁 사건의 경우 B사가 주주총회를 통해 A사 대표의 해임을 결의하고자 하였음에도, 주주간계약서에 ‘의결권 행사를 제한하는 내용의 약정’이 들어 있었기 때문에 B사가 대주주의 권한으로 A사 대표를 해임할 수 없게 되었습니다.

그렇다고 하여 A사 대표에게 정말로 해임 또는 사임의 사유가 없다고 볼 수는 없습니다.

이번 사건은 주주총회 의결권 행사금지 가처분 사건이기 때문에 결과는 바뀔 수 있습니다.

정말로 A사 대표에게 해임 사유가 있는 경우라면 ‘이사 해임의 소송’을 제기할 수도 있고, 이에 앞서 ‘이사 직무집행정지 가처분’을 신청할 수도 있을 것입니다.

경영권분쟁 전문변호사와의 상담 접수

실제 기업의 법률자문을 진행하다보면 ‘중도퇴직자에게는 성과상여금이나 특정한 복리후생비의 지급대상에서 제외한다’는 취업규칙을 규정한 기업들이 있습니다. 이러한 취업 규칙의 규정에 의해 중도퇴직자는 정말 성과상여금이나 특정한 복리후생비를 지급받지 못하는 것일까요?

1. 실제 사례와 법원의 판결

어느 기업에서 ‘운영예규’라는 이름으로 취업규칙을 작성하여 운영하고 있었습니다. 해당 취업규칙에는 성과상여금에 ‘당해 연도 예산편성 범위 내에서 지급한다’거나, ‘당해 연도 경영목표 달성여부에 따라 지급되는 인센티브 성격의 기타 금품’이라고 명시되어 있었습니다.

실제로 이 사건 기업에서 성과상여금을 지급할 때 지급여부를 결정하는 것은’ 해당 기업의 여건과 경영 실적, 경영 목표 달성 여부’등이었고, 구체적으로 지급하는 성과상여금의 금액은 인사팀이 실시한 ‘팀별, 각 근로자별로 나뉜 구체적인 성과평과의 결과에 따른 개인평가등급별 성과상여금 지급률’에 따라 결정되었습니다.

개인평가등급별 성과상여금은 성과상여금 지급률이 120%인 S등급이 10%, 110%인 A등급은 20%, 100%인 B등급은 40%, 90%인 C등급 20%와 마지막 80%인 D등급 10%로 구분되었습니다.

이렇게 취업규칙의 개인평가등급별 성과상여금 지급률만을 살펴보면 하위 10%에 해당되어 최하등급인 D등급을 받게 되는 경우, 징계 등으로 인해 성과상여금 지급대상자에서 제외되는 등의 예외적인 경우가 아니라면 개인평가등급별 성과상여금 지급률에 따라 80%의 성과상여금이 보장된다고 볼 수 있었습니다.

그러나 실제로 해당 기업에서 성과상여금의 산정방식은 ‘월 급여 x 0.6 x 팀별 성과상여금 지급률 x 개인평가등급별 성과상여금 지급률’에 따라 산정이 되었고, 개인평가등급별 성과상여금 지급률과는 상관 없이 팀별 성과상여금 지급률이 0%로 되는 경우 성과상여금을 지급받을 수 없었습니다.

이에 따라 해당 기업의 성과상여금은 최소한도의 지급률이 보장되었다고 볼 수 없었습니다.

법원에서는 이 점에 주목하여, 성과상여금 지급 조건에 재직 조건이 부가되었는지 여부와 관련 없이 근무실적과 관련하여 대상자가 최하 등급을 받게 되더라도, 최소한도로 보장하여 지급하는 일정액이 있는 경우에 해당하지 않아 고정성이 결여되었다고 판단하였고, 해당 기업의 성과상여금은 통상임금에 해당하지 않는다고 판시하였습니다.

2. 통상임금의 조건 살펴보기

근로기준법 시행령 제6조제1항은 아래와 같이 통상임금을 정의하고 있습니다.

통상임금이 해고예고수당이나 연장근로수당, 야간 및 휴일 근로수당 등의 다양한 수당과 급여를 산정하는데 기준이 되다보니 통상임금에 해당이 되느냐 아니냐에 따라 급여가 크게 달라지게 됩니다. 결국 노사간의 분쟁은 여기에서 시작하게 되는 경우가 많습니다.

아래의 대법원 전원합의체 판결은 통상임금의 판단 기준을 살펴볼 때 중요한 기준이 되는 통상임금의 개념적인 징표인 1)고정성, 2)정기성, 3)일률성에 대해 구체화한 판결입니다.

그렇다면 이번 사건에서도 지급되는 성과상여금이 최하 등급의 근무 실적에게도 최소한도로 보장하여 지급하는 일정액의 성과상여금이 있었다면 고정성을 인정받아 통상임금의 해당 조건을 달성한다고 볼 수 있습니다.

퇴직 등으로 인해 퇴직금을 산정할 때 보통 평균임금으로 퇴직금을 산정하지만, 만약 해당 근로자의 통상임금을 산정해보았을 때 평균임금보다 통상임금이 높다면 퇴직금은 통상임금으로 산정하여 지급해야 합니다.

기업에서도 취업규칙 제정 시 주의하여야 하는 부분이 각종 수당과 성과금의 지급에 대한 방법이므로, 기업에서 인사 및 노무와 관련하여 분쟁이 발생하기 전 전문변호사에게 취업규칙 및 각종 근로계약서의 컨설팅을 받아 회사의 내부 규정을 면밀하고 꼼꼼하게 정비해두어야 합니다.

법률사무소 인평은 기업의 사내변호사로 기업 운영 및 내외부에 대한 다양한 자문업무를 수행한 경험이 있는 조윤상 대표변호사를 필두로 대기업, 중견기업, 스타트업 등 여러 기업에 전문적인 자문을 제공하고 있습니다.

법률사무소 인평은 기업의 분쟁이나 소송 및 중요한 의사결정을 내릴 때에도, 기업에서 소소하지만 쉽게 지나칠 수 없는 결정에도, 언제나 최선의 법무적 의사결정을 내릴 수 있도록 도움을 드리고 있습니다.

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법률사무소 인평 드림

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근로자들의 동의를 얻지 않거나 노사협의회 협의를 거치지 않고, 회사가 일방적으로 직장 내에 폐쇄회로카메라(CCTV)를 설치하는 것이 합법적인지 여부에 대하여, 2023년 6월 29일 대법원의 입장이 나왔습니다.

첫번째. 사건의 경위

A회사는 시설물의 보안 및 화재 감시 목적으로 회사에서 운영하는 공장의 출입문과 공장 외곽의 울타리, 출고장 등의 주요 시설물에 폐쇄회로카메라(CCTV)를 51대 설치하였습니다. 폐쇄회로카메라(CCTV) 설치 전 직장 내 근로자들의 동의 절차나 협의를 거치지는 않았습니다.

근로자들은 1) 폐쇄회로카메라(CCTV)를 가동시키기 전이나 시험운전 중인 상태에서 검정색 비닐봉지를 씌워서 촬영을 방해하였고, 2) 폐쇄회로카메라(CCTV) 중 공장 외곽의 울타리를 비춰 실질적으로 근로자를 감시하는 효과를 가지기 어려워 보이는 32대의 카메라의 촬영을 방해하였으며, 3) 근로자들을 직간접적으로 비추는 16대의 폐쇄회로카메라(CCTV)와 출입구에 설치한 3대의 폐쇄회로카메라(CCTV) 촬영을 방해하였습니다. 

회사는 근로자들을 업무방해죄로 고소하였습니다. 근로자들의 행동이 업무방해죄에 해당하는지, 위법성이 조각되는 행동인지 문제되었고, 2023년 6월 29일 대법원의 판결을 받게 되었습니다.

두번째. 법원의 판단

이 사건에 대해 원심은 근로자들의 행동이 모두 업무방해죄에 해당한다고 인정하였습니다. 직장 내 근로자들의 동의를 받지 않은 폐쇄회로카메라(CCTV) 설치는 개인정보보호법 등에 위배되는 면이 있으나, 폐쇄회로카메라(CCTV)는 기업 내 시설물 보안이나 화재 감시 등을 위해 설치된 것이어서, 폐쇄회로카메라(CCTV)에 검은색 비닐봉지를 씌우는 등의 행동은 해당 회사의 시설물 관리 업무를 방해할 위험성이 있다는 논리였습니다.

대법원은 우선, 폐쇄회로카메라(CCTV)의 설치 목적을 살펴 보았습니다. 폐쇄회로카메라(CCTV)가 설치된 장소가 어디인지, 설치되기 전 자재 도난과 화재 사건 등 회사의 피해사실이 어느 정도였는지를 확인하였습니다. 설치된 폐쇄회로카메라(CCTV)가 회전이나 줌 기능을 사용하였는지 등의 여부도 살펴보았습니다. 그리고 나서 이 사건의 폐쇄회로카메라(CCTV)는 시설물 보안과 화재 감시라는 정당한 이익을 위해 설치한 것으로 판단하였습니다. 따라서 총 51대의 전체 폐쇄회로카메라(CCTV)에 대해 설치와 운영을 중단하라는 근로자의 요구는 실질적으로 근로자를 감시하는 효과가 없는 폐쇄회로카메라(CCTV)까지 운영을 중단하라는 취지일 수 있어서, 무리한 요구라고 합니다.

대법원은 다음으로 세 가지 경우를 나누어 판단하였습니다.

1)의 경우에는, 폐쇄회로카메라(CCTV)가 작동되지 않거나 시험가동만 한 상태로서 근로자들의 권리가 실질적으로 침해되었다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 그래서 근로자들이 시험가동을 하던 폐쇄회로카메라(CCTV)의 촬영을 불가능하게 만든 것은 업무방해죄에 해당한다고 판단하였습니다.

2)의 경우에도, 근로자들의 권리가 실질적으로 침해되었다고 단정할 수 없다는 논리가 이어졌습니다.

그러나 대법원은 3)의 경우, 근로자들의 촬영 방해행위는 정당행위에 해당할 가능성 즉 무죄로 판단될 가능성이 있다고 보았습니다. 폐쇄회로카메라(CCTV)가 실제 작동을 시작한 이후에는 근로자들의 이익에 반해 개인정보가 위법하게 수집되는 상황이 현실화할 수 있으며, 이는 개인정보 보호법 제15조에서 정하는, 명백하게 정보주체의 권리보다 우선하는 경우에 해당한다고 보기 어렵다는 이유입니다.

세번째. 판결의 주요 시사점

기업 내에 폐쇄회로카메라(CCTV)를 설치하고 운영할 경우, 다음과 같은 사항을 검토하여야 하겠습니다.

첫째 설치 목적이 정당하여야 합니다. 도난과 같은 범죄를 방지하고 화재와 같은 안전사고에 대응한다는 등의 목적을 충족할 수 있어야 합니다. 개인정보 보호법 제25조 제1항에서 정하는 목적을 참고할 수 있습니다.

둘째 개인정보를 수집하게 되는 경우 개인정보 보호법 제25조(고정형 영상정보처리기기의 설치 운영 제한) 제2항부터 제8항, 같은 법 제25조의2(이동형 영상정보처리기기의 운영 제한) 등에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다.

셋째 최대한 근로자의 동의를 얻거나 노동조합 또는 노사협의회 협의 절차를 거쳐야 합니다. 동의를 얻지 못하였지만 개인정보를 정당하게 처리하였다고 인정되려면, 개인정보 보호법 제15조에서 정하는 요건 예를 들어 ‘명백히 정보주체 또는 제3자의 급박한 생명, 신체, 재산의 이익을 위하여 필요하다고 인정되는 경우’를 충족하거나 정당행위의 요건을 충족하여야 하는데, 생각보다 인정되기가 쉽지는 않습니다.

기업에서 폐쇄회로카메라(CCTV) 등을 설치하여 활용하고, 개인정보 등을 처리하는 경우와 관련한 법률문제가 있으면 법률사무소 인평에 문의하여 주시기 바랍니다.

감사합니다.

법률사무소 인평 드림