법률사무소 인평의 조윤상 대표변호사는 18년이 넘는 오랜 기간 동안 신한지주, 미래에셋 등 금융 대기업과 중견, 중소기업 및 스타트업까지 다양한 회사들의 법률자문을 제공하며 쌓아 온 경험과 노하우를 바탕으로 고객의 사안에 맞춘 면밀한 법률자문을 제공하고 있습니다.

오늘은 금융위원회의 2026년 최신 법령해석 회신문을 바탕으로 금융회사에서 자주 문의주시는 사안들을 정리해보겠습니다.

다만, 지배구조법 시행령 제3조의 특수관계인의 범위에 포함되는 “임원”에서 업무집행책임자는 제외되는데, 비금융계열회사(자회사)의 업무집행책임자가 동법 시행령 제3조1항제1호 가목부터 사목까지 해당하는 경우에 한해 특수관계인에 해당할 것으로 판단된다는 것이 금융위원회의 입장입니다.

ㅇ 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계가 있는 자(이하 ‘특수관계인’)가 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인을 의미합니다.

지배구조법 시행령 제3조제1항은 동법 제2조제6호가목에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계가 있는 자”란 본인과 아래 내용에 해당하는 관계가 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)로 규정하고 있습니다.

ㅇ ‘개인’인 최대주주의 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 뿐만 아니라, ‘개인’인 최대주주 등이 100분의 30 이상 출자하거나 사실상의 영향력을 행사하고 있는 법인 또는 단체와 그 임원 등이 포함되며, ‘법인이나 단체’인 최대주주의 임원, 공정거래법상 계열회사 및 그 임원 등이 포함됩니다.

다만, 지배구조법 시행령 제3조1항제1호, 제2호 각목에서 규정하는 특수관계인의 범위에 포함되는 “임원”에서 업무집행책임자가 제외되므로, 비금융계열회사(자회사)의 업무집행책임자가 동법 시행령 제3조1항제1호 가목부터 사목까지 해당하는 경우에 한해 특수관계인에 해당할 것으로 판단됩니다.

금융회사의 비금융계열회사(자회사)의 비등기임원(업무집행책임자)은 지배구조법 시행령 제3조 제1항의 명시적 규정에 의하여 특수관계인의 범위에서 제외됩니다 (금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항).