전문직 임직원 스톡옵션 부여 검토

“전문직 임직원 스톡옵션 부여 검토”

법률사무소 인평은 스타트업인 A사의 의뢰를 받아 전문직/전문가 임직원의 스톡옵션 부여에 대한 정관 개정사항 검토와 절차 안내와 더불어 스톡옵션계약서를 작성한 이후 실제로 스톡옵션을 행사 시에 특정 조건에 따라 기업에게 유불리한 내용이 있는지에 대한 법률자문을 제공하였습니다.

주식매수선택권(스톡옵션)을 유효하게 받으시려면 대상회사의 주주총회 특별결의가 반드시 있어야 하고, 기존에 투자계약이 있었다면 그 내용에 따라 해당 투자자의 동의도 받을 필요가 있으며, 스톡옵션계약서의 내용을 잘 작성하셔야 합니다.

스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하는 계약은 근로계약서 등 통상 다른 계약과는 별도로 체결합니다.

스톡옵션 계약서는 주주총회 특별결의 전에 체결하면서 결의를 얻어야 효력이 발생한다고 규정할 수도 있고, 주주총회 특별결의로 중요한 내용(수량, 행사가격 등)을 정한 뒤 계약서에 구체적인 내용을 규정할 수도 있습니다.

회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다는 것이 판례입니다(대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결).

 

 

■ 전문직/전문가(변호사, 의사, 회계사 등)의 주식매수선택권(스톡옵션)부여 계약서 상 최소 재임/재직기간을 어떻게 설정해야 할 것인가?

최근 들어 변호사나 의사, 회계사 등 전무가를 영입하기 위해 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 경우가 자주 있습니다. 대상회사 내지 그 계열회사에 재임하거나 재직하지 않는 전문가(변호사, 의사 등)의 경우, 주식매수선택권 행사를 위한 최소 재임/재직기간 2년을 어떻게 해석할 것인지에 대한 해석론이나 선례는 아직 없습니다.

 

 

■ 전문직/전문가(변호사, 의사, 회계사 등)의 주식매수선택권(스톡옵션)부여 계약 시 전문가와의 자문계약(법률자문, 의료자문 등)만으로도 부여 가능할지 여부에 대하여

전문가의 자문계약 기간을 기준으로 하여 자문계약이 2년 이상 지속되면 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정할 수도 있겠지만 충분한 기여가 인정된다면 일회성 자문의 대가로도 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 다만 그 주주총회 특별결의일로부터 2년 이후의 시점에 행사할 수 있을 뿐입니다. 어느 경우에도, 주식매수선택권을 행사하기 위해 자문계약 기간을 길게 가져가야 하는 것은 아닙니다.

특히 전문인력과 계약하는 주식매수선택권(스톡옵션)계약은 관련 법령을 잘 준수하여야 하고, 올바른 절차가 따라오지 않으면 스톡옵션의 부여 및 행사 모두가 무효가 될 수 있으므로 반드시 전문변호사의 자문을 받아보아야 합니다.

법률사무소 인평은 주식매수선택권(스톡옵션)의 상법 및 벤처기업법에서 정해둔 복잡하고 다양한 규정에 맞춰 회사와 핵심인재 모두가 만족할 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)의 내용과 방법을 제안하여 드리고, 스톡옵션을 부여한 이후 발생할 수 있는 증자 등의 기업의 상황에 따라 빚어지는 분쟁의 리스크를 최소화할 수 있도록 법률자문을 제공하고 있습니다.

주식매수선택권(스톡옵션) 부여 및 행사 등 기업 관련 계약서 검토와 법률자문이 필요하신 경우 기업전문변호사가 직접 상담하고 자문을 제공하는 법률사무소 인평으로 문의 주시기 바랍니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

[ 기업 법률 자문 문의 ]

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조윤상 대표변호사
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