비상장주식의 증여계약서 · 양도계약서 검토 및 비상장주식의 평가 방법

「비상장주식의 증여계약서 · 양도계약서 검토 및 비상장주식의 평가 방법」

법률사무소 인평은 비상장법인인 A 주식회사의 주식 지분 증여 및 양도로 인한 증여계약서, 양도계약서 검토 및 투자자의 권리 이전에 대해 법률 자문을 제공하였습니다.

비상장법인 A사는 대주주의 지분 일부가 특수관계인에게 증여되고, 제3자에게 양도될 때 발생할 수 있는 법적 리스크 및 실제 증여와 양도 시 비상장주식의 평가 방법과 그 금액에 대해 세금이슈를 함께 검토 요청하였습니다. 또한 현재 투자계약서 상 대주주의 지분 변경에 대한 투자자의 다양한 권리와 발생하는 이슈에 대해 검토 요청하였습니다.

「비상장주식의 증여계약서 · 양도계약서 작성 시 주의사항」

비상장 주식을 두 사람이 주고 받았을 때 실제 해당 주식의 거래금액에 대한 대가를 받았다면 이는 양도에 해당하고, 대가를 받지 않았다면 증여에 해당합니다. 대가를 받지 않고 증여로 진행한다면 증여계약서가 필요하고, 대가를 받고 주식을 거래했다면 주식양수도계약서 작성이 필요합니다.

양도를 하는 경우도 마찬가지이지만, 실제로 증여를 하는 경우라면 증여세 발생 여부나 그 액수와는 관계 없이 세무서 신고도 이루어져야 합니다.

여기서 중요하게 짚고 넘어가야 할 사항은 ‘거래하는 주식에 대한 평가 방법과 거래 가격’입니다.

업무 순서를 간략하게 살펴보면 아래와 같습니다.

1. 이사회의 승인 또는 투자자들의 사전 동의나 사후 통지가 필요한 지 확인
2. 거래할 주식의 가격을 결정하고 주식양수도계약서 또는 증여계약서 작성
3. 거래한 주식의 명의개서 신청 또는 반영
4. 증여세 또는 양도소득세 등의 세금 신고 및 납부

「비상장주식의 평가 방법」

상장법인이 발행한 주식은 거래소에서 거래가 이뤄지기 때문에 명확한 시가가 존재하지만, 비상장법인의 주식은 시장 밖에서 거래가 되기 때문에 시가가 존재하지 않으므로 시가에 대한 정확한 검토가 필요합니다.

비상장주식은 평가를 통해 가업승계 등을 목적으로 부부사이나 자녀에게 주식을 증여 또는 양도할 때 사용할 수 있고, 주주 간 지분이동을 할 때나 명의신탁주식 환원에도 활용할 수 있으므로 최근 들어 그 중요성이 더욱 높아지고 있습니다.

비상장주식의 평가를 할 때의 원칙은 ‘시가로 평가한다’입니다. 그러나 알고 계시는 것처럼 비상장주식은 자유롭게 거래되지 않으므로 상증세법에서 보충적 평가방법을 규정하고 있습니다.

그렇다면 상증세법상 보충적 평가방법에 대해 간략하게 알아보겠습니다.

비상장주식의 보충적 평가는 자산가치와 손익가치를 가중 평균하여 계산합니다.

일반적으로 순자산가치에 2, 순속익가치에 3의 가중치를 적용하여 계산하며, 만약 부동산을 과다하게 보유한 법인인 경우 순가산가치를 3, 순속익가치를 2로 하여 가중치를 적용합니다.

계산방법
순자산가치해당 법인의 순자산가액 / 발행주식총수
순손익
가치
1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액(*1) / 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이율(이하 ‘순속익가치환원율’)
1주당
주식
평가
일반법인1주당 평가액 = (1주당 순손익가치*3 + 1주당 순자산가치 *2) / 5
부동산 과다 보유법인1주당 평가액 = (1주당 순손익가치*2 + 1주당 순자산가치 *3) / 5
폐업법인 등1주당 평가액 = 1주당 순자산가치

만약 최근 3년간 기업의 순손익액의 가중평균 가액이 음수인 경우에는 0으로 산정하게 됩니다.

「비상장주식은 세금 관련 이슈부터 법률 리스크까지 꼼꼼하게 전문가의 도움을 받아야 합니다」

비상장회사의 주식은 특히 양도 또는 증여 시 세금 문제나 법률 문제에 있어 전문가의 도움 없이 혼자 산정하거나 진행하시기가 어렵습니다. 현실적으로 변호사 또는 회계사의 도움을 받아 추후에 발생할 수 있는 법률적, 세무적 리스크를 미리 방지하시는 것이 좋습니다.

특수관계인과의 주식 양수도나 증여 뿐만 아니라 임직원간 주식 양수도 또는 기존 투자자의 지분 양수도 등 다양한 경우에서 비상장주식의 거래가 발생할 수 있습니다.

꼼꼼히 살펴보지 않으면 쉽게 놓칠 수 있는 세금 관련 이슈부터 전문 변호사가 직접 검토하지 않으면 발생할 수 있는 법률 리스크까지.

법률사무소 인평에서는 처음부터 끝까지 인평의 대표변호사가 직접 회계사, 세무사와 함께 전문가 팀을 이뤄 면밀하게 고객의 사안을 검토하고 법률 자문을 제공해드립니다.

비상장회사의 지분문제나 증여, 양도 관련 법률 자문이 필요하신 분들은 아래의 문의하기 통하여 법률사무소 인평에 바로 접수해주시기 바랍니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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