기업 인수합병 자문 및 합병등기의 다양한 경험과 노하우를 보유한 법률사무소 인평은 비상장 중소기업인 A사의 자문을 받아 2023년 3월 기업 간 합병에 대한 법률 자문을 성공적으로 수행하였습니다.
상장법인의 합병 뿐만 아니라 비상장법인의 합병 또한 양 당사자간의 합의와 이해관계의 조율부터 합병비율 산정, 기업의 세금 문제와 주요 계약서 작성 및 검토까지, 구체적이고 종합적인 법률 검토가 필요합니다.
회사의 합병이란 2개 이상의 회사가 합병계약을 체결하여 그 중 1개의 회사를 제외하고 소멸하거나(흡수합병) 전부 소멸하되(신설합병) 청산절차를 거치지 않고, 소멸회사의 모든 권리와 의무를 존속회사 또는 신설회사가 포괄적으로 승계 및 사원(주주)을 수용하는 회사법상의 법률사실을 말합니다.
합병의 유형은 아래와 같습니다.
| 합병 유형 | 정의 |
| 흡수합병 | 2개 이상의 합병당사회사 중 합병할 회사의 일방만 합병 후 존속하고(존속회사), 나머지 회사는 소멸하는 형태
→ 존속회사가 소멸회사의 모든 권리 의무를 포괄적으로 승계하고 소멸회사의 사원(주주)을 수용하는 방식 |
| 신설합병 | 합병당사회사 모두 소멸하고, 합병으로 새로운 회사를 설립하는(신설회사) 형태
→ 신설회사가 소멸회사의 모든 권리 의무를 포괄적으로 승계하고 소멸회사의 사원(주주)을 수용하는 방식 |
실무에서는 많은 경우 흡수합병 방식으로 진행합니다. 신설합병은 새로운 회사를 설립하는 형태이기 때문에 각종 명의변경에 따른 절차상의 번거로움이 있기 때문입니다.
다만, 새로운 조직으로 개편을 해야할 필요가 있거나 회사성립연월일을 별도로 지정해야하는 등 합병 진행 시 발생하는 여러가지 사유와 리스크를 고려한 뒤 신설합병 방식으로 진행하는 사례도 적지 않습니다.
기업 인수합병 업무는 사전준비 단계부터 변호사와 회계사의 면밀한 검토가 필요합니다. 합병 진행을 위한 회사 기초자료(고용관계, 영업, 재정상태 등 포함) 및 인허가 등록사항 등 수 많은 사항들을 법률 검토할 때 전문변호사의 도움을 받아 꼼꼼하게 검토하여야 합니다.
실제로 회사 기초자료에 대한 변호사의 실사와 검토 없이 합병이 완료된 회사에서 부채나 저작권 침해 분쟁이 발견되어 소송을 진행하게 된 사례도 있습니다.
사전준비가 끝났다면, 인수회사와 피인수회사 간 계약 조건의 조정 시 합병가액이나 비율, 기간 등을 명확하게 산정하고 규정하여야 합니다. 추후 분쟁이 발생하지 않도록 가장 신경써야 하는 절차입니다.
기업의 인수/합병(M&A) 관련하여 자문이 필요하시면, 기업 인수합병 자문 및 합병등기에 깊은 노하우와 다양한 경험을 보유한 법률사무소 인평에 의뢰하여 주시기 바랍니다. 의뢰인의 사업을 정확하게 분석하여 적법한 절차를 안내하여 드리고 필요한 업무를 대행함은 물론, 일정을 단축하거나 번잡한 서류를 간소화할 수 있는 최적의 방안을 함께 고민하고 제안하여 드리겠습니다.
감사합니다.
법률사무소 인평 드림
