[자문] 외국인투자법인, 주금납입보관증명서(잔고증명서) 유의사항

법률사무소 인평은 최근 외국계 상장회사인 A사의 자문 요청을 받아 외국법인과 한국법인 사이의 주주간계약서의 검토 및 작성과 외화송금에 따른 외국인투자신고, 주식회사 설립등기(발기설립) 및 사업자등록, 계좌개설에서 외국인투자기업등록까지 모든 과정을 자문하고 대리하는 원스톱서비스를 제공하여 모든 업무를 성공적으로 마무리하였습니다.

이번 칼럼에서는 외국인투자법인을 설립하거나 추가로 투자하는 과정에서 외화 송금과 등기업무를 진행할 때 자주 문의하시는 사항을 정리하고자 합니다.

 

■ 외국인투자법인의 주금납입보관증명서 발급 
외국인투자신고 후 법인 설립 시 필수로 제출 해야 하는 항목인 ‘주금납입보관증명서’를 발급받을 때의 주의하여야 할 사항입니다.

 

1. 주식회사 설립시 주금납입 관련 주의사항

1) 설립 자본금

발기인이 정해진 자본금을 입금할 때 자본금의 통화 기준을 외화로 할지, 한화(원화)로 할 지 각 발기인의 명확한 의사 확인이 필요합니다. 이 때 일반적으로는 주주간계약서에 통화 기준을 명시하는 것을 권유합니다. 

일반적인 발기 설립 시 자본금은 발기인 대표의 계좌로 입금 후 잔고증명서를 발급받아 처리할 수 있습니다. 그러나 발기인 중 외국법인이 설립 자본금을 입금할 경우 우선 미리 신고해둔 외국인투자신고 당시 해당 은행에서 발급한 투자자 송금 계좌(Remittance Instruction)로 입금하게 됩니다.

외국에서 SWIFT망을 거쳐 국내 외국환은행으로 자본금을 송금 받을 때는 관련 송금 수수료 등이 송금한 외화 금액에서 차감될 수 있으므로, 미리 정해둔 설립 자본금에 수수료를 더해 송금하는 경우가 있습니다.

이 때에는 은행으로 송금된 외화총액을 확인한 뒤 사전에 정해둔 해당 발기인의 청약 금액에 맞춰 외화매입금액을 정하고, 매입 당일의 환율을 적용하여 원화대가매입액이 기재된 ‘외국환매입증명서’를 해당 은행에서 발급 받아야 합니다.

2) 회사의 설립 시 발행하는 주식의 수 / 투자 시 인수주식의 수

외국인투자 설립 법인은 발기인이 투자하는 자본금의 금액과 설립 시 발행하는 주식의 수를 산정할 때에도 외화 이체 송금 시 변동되는 환율에 주의하여야 합니다.

실제로 법인 등기부등본에 기재되는 자본금의 금액은 한화(원화)로 결정되기 때문에, 외화로 송금했을 때의 환율을 특히 잘 계산해야 합니다.

① 외국법인의 투자하는 주식의 총 수 : 외국법인에서 외국인투자 신고 시 안내 받은 은행의 투자자 송금 계좌(Remittance Instruction)로 자본금을 외화로 입금하게 되면, 외화매입금액 지정 및 매입당일 환율을 적용한 원화대가매입액을 1주의 금액으로 나눈 값이 A사의 인수주식 수로 산정이 됩니다.

따라서 여유롭게 투자금을 입금한 뒤 수수료를 제하고, 변동되는 환율에 따라 주주간계약서에 명시한 발행주식의 수와 자본금의 금액에 맞춰 원화대가매입액을 산정하여야 합니다.

 

2. 주금납입보관증명서 발급하기

1) 실무에서는 주식 인수비율이 높은 발기인을 설립될 주식회사의 발기인 대표로 지정합니다.

2) 주금납입기일 당일, 각 발기인의 명의로 해당 은행에서 별도 지정한 계좌에 각 인수금액을 이체합니다. 이 때 외국투자자 송금 계좌(Remittance Instruction)와 다른 계좌인지 여부를 체크하여야 합니다.

 

3. 외국인투자법인 설립 시 필요한 서류

1) 외국법인의 필요서류 : 법인이 위치한 해외 국가 별로 필요한 서류가 다를 수 있으며, 외국환은행에서 Biz file을 추가로 요구할 수 있습니다. 또한 수권사항이 상세히 기재된 POA와 COI도 필요합니다.

2) 주식납입금 수납대행의뢰서

3) 발기인총회의사록

4) 정관

5) 주식인수증

6) 주주명부

7) 기타 필요서류 (대리인 신청 시 신분증 등)

 

외국인투자법인 설립이나 투자 시 외화를 송금하고 원화로 환산하는 단계에서 자본금액, 주식의 총수, 납입기일 등이 변동하여 주금납입보관증명서를 재발급받아야 할 경우, 신고서  및 여러가지 서류를 전부 다시 제출해야하는 상황이 발생할 수 있으므로 예상한 등기일정보다 등기 완료 일정이 상당히 지연될 수 있습니다. 따라서 정확하고 신속한 업무 처리를 위해서는 경험이 풍부한 법률전문가의 조력을 받으시길 권고 드립니다.

법률사무소 인평은 외국법인의 투자, 계약서 검토, 외화 송금부터 외국인투자신고, 외국인투자기업등록과 대관업무까지 폭 넓은 경험과 수 많은 노하우로 고객의 업무와 기업의 운영에 중요한 법률 파트너로 함께 하고 있습니다.

기업 업무와 관련하여 도움이 필요하실 경우 법률사무소 인평으로 문의 주시기 바랍니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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조윤상 대표변호사
02-2038-2339 / yscho@inpyeonglaw.com
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