기업 내에 스톡옵션 제도를 도입하여 중요한 임직원에게 스톡옵션을 부여하고, 스톡옵션을 부여받은 임직원 등은 약정한 행사기간 내에 행사를 신청할 수 있습니다.

스타트업에 있어 스톡옵션 계약을 언제, 어떻게, 누구에게 부여하느냐는 여러가지 문제 중에서도 매우 중요한 사항입니다.

스톡옵션은 크게 세가지의 방식으로 스톡옵션 행사 시  주식 부여방식을 설정할 수 있습니다. 또한  스톡옵션을 부여받은 임직원이 주주총회 결의(스톡옵션 부여)가 있은 날로부터 2년 이상 재직을 해야만 행사할 수 있는 것이 원칙입니다. 따라서 행사가능 기간을 정할 때에는 최소한의 기간 설정이라하더라도 주주총회 결의일로부터 2년이 지난 날로부터 행사기간을 설정해야 합니다.

1. 사건의 경위

• 비상장법인의 임직원 스톡옵션 부여 계약과 징계해고 사례

이번 판례의 B 회사는 비상장법인으로, 임원 A씨와 스톡옵션을 부여하는 계약을 체결했습니다. 이 계약은 임원 A씨가 부여받은 스톡옵션의 행사기간이 ‘부여받은 날로부터 3년 동안 중도 퇴사 없이 임원 A씨가 근무하는 것‘을 기본적인 요건으로 설정이 되었습니다.

그러나 이 스톡옵션 계약을 체결한 이후, 임원 A씨는 스톡옵션 행사 기일이 시작되기 전에 비위 혐의로 징계 해고 되었습니다. 이 비위 사건은 결국 여러 건의 형사고소로도 이어졌고, 검찰은 임원 A씨의 비위 혐의에 대한 조사를 진행했으나 증거불충분을 이유로 임원 A씨의 사건을 불기소 처분 하였습니다. 이에 따라 임원 A씨는 B 회사를 상대로 징계 해고는 부당하고, 스톡옵션을 행사하겠다는 취지로 소송을 진행하였습니다.

이번 사건의 B회사의 정관에 주식매수선택권에 대한 항목은 아래와 같습니다.

2. 양 측의 주요 주장

임원 A씨는 이 사건의 해고로 인해 스톡옵션 행사의 조건인 재직요건을 성취하지 못했는데, 임원 A씨의 주장은 이 사건의 해고는 부당한 해고이므로 이 스톡옵션 행사의 재직요건은 성취된 것이라고 주장했습니다.

또한 임원A씨는 B회사의 정관에는 스톡옵션 행사를 위한 재직요건 충족에 대한 예외사유로  ‘결의일로부터 2년 내에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’ 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정하고 있다며, 자신이 계약한 스톡옵션 계약서에 별도로 정관과 같은 규정을 넣지 않았더라도, 귀책사유 규정은 계약에 당연히 포함되고, 이에 따라 자신의 해고사건은 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우에 해당하므로 스톡옵션을 행사할 수 있다고 주장하였습니다.

B회사는 이미 2018. 6. 18. 이 사건의 해고로 인하여 임원 A씨는 퇴직함으로써 주식매수선택권의 행사요건인 부여일로부터 3년간의 재직요건을 충족하지 못하였으므로, 이 사건 계약에 따른 스톡옵션을 행사할 수 없다고 주장하였습니다.

3. 법원의 판단

1) 해고의 정당성에 대한 판단
이 사건의 해고는 피고가 이 사건 해고의 근거로 든 해고사유 전부가 인정되는 것은 아니지만, 인정된 해고사유만으로도 사회통념상 고용관계를 계속할 수 없을 정도로 원고에게 책임이 있는 사유로 인하여 이 사건 해고가 이루어진 것으로 볼 수 있으므로, 이 사건의 해고는 정당하다.

2) 회사의 정관에서 정한 귀책사유 요건과 별도로 스톡옵션 계약서에 귀책사유에 대한 규정이 없는 점에 대한 판단
계약에 따른 주식매수선택권의 구체적인 내용은 회사의 정관이나 주주총회의 결의가 아닌 계약을 통해서 정해지는 것으로서, 임원A씨의 주식매수선택권의 행사는 이 사건의 계약에서 정한 조건에 따라야 하므로, 귀책사유 규정이 적용되지 않는다.

또한 이 사건의 스톡옵션 계약은 회사의 정관과 달리 귀책사유 규정을 정하고 있지 않으나, 정관에서 정한 귀책사유 규정을 구체화하여 정하고 있는바, 스톡옵션 계약에서 귀책사유 규정을 두지 않은 것이 임원A씨의 권리를 부당하게 제한하거나 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치는 것이라고 보기 어렵다.

3) 비상장회상에 적용되는 귀책사유 요건에 대한 판단
비상장법인의 주식매수선택권 행사에 관한 규정(상법 제340조의4 제1항)은 귀책사유 규정을 두고 있지 않고, 주식매수선택권의 행사요건(상법 제340조의4 제1항)을 판단함에 있어서 정관이나 주주총회의 특별결의를 통해서도 해당 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다. 

비상장법인인 B회사의 정관에서 재직요건 충족의 예외사유로 귀책사유에 대한 규정을 둔 것은 강행규정인 (상법 제340조의4 제1항)의 요건을 완화하는 것으로서 허용되지 않으므로, 임원A씨는 B회사 정관의 귀책사유 규정을 들어 재직요건의 충족을 주장할 수 없다.

4) 설령 원고의 주장과 같이 B회사 정관의 귀책사유 규정이 이 사건 스톡옵션 계약의 내용에 포함된다고 하더라도, 이 사건의 해고는 그 정당성이 인정되므로, 원고가 이 사건 해고로 인하여 퇴직한 것이 원고의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우에 해당한다고 볼 수 없다. 원고의 주장은 이유 없다.

4. 종합

이 사건의 비상장법인의 임원에게 부여된 스톡옵션 계약에는 ‘3년 재직’이라는 조건이 붙어 있었습니다. 그에 따라 재직기간을 채우기 전에 징계해고 처분을 받은 해당 임원은 스톡옵션을 행사할 수 없다는 법원의 판결이 나왔습니다. 상법 제340조의4 제1항을 살펴보았을 때 특별히 귀책사유에 대한 규정이 없이 재임, 재직 조건을 행사요건으로 정해두고 있으므로 회사 정관에서 정한 귀책사유 규정 등을 이유로 재직요건 충족의 요건 완화를 주장할 수 없다는 점을 다시 한 번 확인하였습니다.

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