『자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)』에 의하면, 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어서 집합투자업자의 임직원과 그 배우자, 집합투자업자의 대주주와 그 배우자, 집합투자업자의 계열회사, 계열회사의 임직원과 그 배우자 등 이해관계인과 거래행위를 하여서는 안 됩니다(자본시장법 제84조 제1항 본문, 동법 시행령 제84조). 그러나 집합투자기구와 이해가 상충될 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래의 경우에는 이해관계인과의 거래가 예외적으로 허용됩니다(자본시장법 제84조 제1항 단서). 이해관계인인 금융기관에의 예치가 이에 해당하는데, 집합투자업자가 운용하는 전체 집합투자재산 중 이해관계인인 금융기관에 예치한 금액은 전체 금융기관에 예치한 금액의 100분의 10을 초과하여서는 안 됩니다(자본시장법 제84조 제1항 제4호, 동법 시행령 제85조 제4호).
다수의 이해관계인인 금융기관이 있는 경우, 해당 금융기관 전체에 대한 예치 금액의 총합과 각각의 금융기관에 대한 예치 금액의 총합 중 어느 것을 기준으로 100분의 10 초과여부를 판단하는지에 관한 질의가 금융위원회에 접수되었습니다. 이에 대해 금융위원회는 아래와 같은 내용으로 법령 해석을 회신하였습니다.
“집합투자업자가 운용하는 전체 집합투자재산 중 이해관계인인 금융기관에 예치한 금액이 전체 금융기관에 예치한 금액의 100분의 10을 초과할 수 없도록 하는 규정은 그 비중 등을 고려할 때 집합투자기구와 이해가 상충될 우려가 적은 거래에 해당한다고 보아 예외적으로 허용하기 위함입니다. 이러한 취지에 비춰볼 때, 다수의 이해관계인인 금융기관에 각각 집합투자재산 예치금의 100분의 10까지 예치할 수 있다고 한다면 집합투자재산 예치의 대부분을 이해관계인인 금융기관에 예치할 수 있어 이해관계인과의 집합투자재산 거래를 원칙적으로 금지하고자 하는 자본시장법 제84조 제1항의 취지에 반하게 됩니다. 따라서 각각의 금융기관이 아닌 이해관계인인 금융기관 전체에 대한 예치 총합이 집합투자재산 예치 금액의 100분의 10을 초과하여서는 안 된다고 해석하는 것이 타당합니다”
금융위원회의 법령 해석에 따르면, 이해관계인인 금융기관 전체에 대한 예치 총합을 기준으로 집합투자재산 예치 금액의 100분의 10 초과 여부를 판단해야 합니다. 보다 자세한 내용은 아래 금융규제민원포털에서 검색(회신일 : 2022. 2. 14. 일련번호 : 210259)하시면 확인하실 수 있습니다.
법률사무소 인평은 자본시장법에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 금융 분야 전반에 대한 전문적인 자문을 수행하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 점 있으시면 편하게 문의주시기 바랍니다.
