| 금융권 내부통제 제도개선 방안 – 주요 내용 정리 |
금융위원회는 2023년 6월 22일 금융권 협회장 간담회를 갖고, ｢금융회사 내부통제 제도개선 방안｣을 발표했습니다.
금융사 지배구조법에는 내부통제기준을 마련하도록 한 규정이 있습니다. 하지만 실제로는 금융회사 임직원의 대규모 횡령, 자금 유용사고가 지속적으로 발생하였고, 라임 사태나 디스커버리, 옵티머스 등 펀드 불완전판매가 계속되는 등 금융 사고가 계속 이어졌습니다. 이에 따라 현행 법규와 내부통제의 실효성 여부에 대하여 심각한 의문이 제기돼 왔습니다.
이번에 발표된 내부통제 제도 개선 방안은 금융회사가 직접 각 회사의 특성과 경영 여건 변화에 알맞는 내부통제시스템을 스스로 구축하고 운영하도록 하면서, 금융회사 임원별로 내부통제에 대한 책무를 명확하게 구분하고 각자의 책임을 명확하게 정하도록 하는 내용을 담고 있습니다.
| 주요체크사항 첫번째) 책무구조도(responsibilities map) 도입 |
금융회사의 대표이사(CEO)는 임원의 직책별로(1. 경영관리, 2. 위험관리, 3. 영업) 책무를 배분한 ‘책무구조도(responsibilities map)’를 작성하고, 이사회의 심의 의결을 거쳐 금융당국에 제출해야 합니다.
대표이사는 책무구조도의 주요사항이 변경되는 경우, 즉 인사 발령이나 업무 변경이 있는 경우에도 금융당국에 다시 이를 제출해야 합니다. 금융당국은 책무구도조를 미흡하게 작성하거나 거짓으로 작성한 경우 대표이사에게 책임을 지우겠다고 공표하였습니다. 다만 감독당국으로부터 그 적정성 여부를 승인받는 것은 아니며, 감독당국은 필요한 경우 시정을 요구할 수 있을 뿐입니다.
책무구조도에 기재된 임원은 각 책무별로 부여된 내부통제 관리의무를 이행하여야 하고, 내부통제의 총괄 책임자인 금융회사의 대표이사에게는 이러한 내부통제를 총괄하는 관리의무가 부여됩니다.
현재는 임원의 자격 요건을 소극적으로만 정의(결격요건)하고 있으나, 앞으로는 해당 직책별 책무를 수행하기에 적합한 적극적 자격요건을 추가하고, 나아가 신규로 선임하는 경우 뿐만 아니라 직책을 변경하는 경우에도 그 충족 여부를 확인한다는 계획입니다.
책무가 부여되는 임원은 지배구조법상 임원인 이사, 감사, 업무집행책임자 등(c-level)입니다. CEO, CRO, CCO 등 직책을 보유한 사람들로, 대형 은행 기준 20~30명 정도가 적용 대상입니다. 다만 제약된 정보접근성을 고려하여 이사회 의장이 아닌 사외이사는 제외하고 있습니다.
| 주요체크사항 두번째) 임원에 대한 내부통제 관리의무 부여 |
이에 따라 금융회사의 임원은 자신의 업무와 직책에 맞는 책무를 올바르게 이해하고, 상당한 주의를 다하여 내부통제 의무를 충실하게 이행하였고, 충분한 관리조치가 이루어졌다는 사실을 소명하면, 금융사고가 발생하게 되더라도 해당 금융사고에 대한 책임을 감경받거나 면제받을 수 있게 되었습니다.
이번 제도 개선은 금융회사 임원의 제재에 중점을 두기 보다, 임원이 직접 평소에 상당한 주의를 다하여 내부통제를 더욱 충실하게 수행할 수 있도록 유도하는 데 중점을 두었기에, 금융회사의 입장에서도 책무 구조도를 명확하게 작성하고, 각 임원에게 책무구조도에 따른 책무를 명확하게 교육하고 주지시켜야 합니다.
실무에서 임원이 업무수행에 대한 권한을 하급자에게 위임하는 경우에도, 해당 업무에 대한 통제의 책임이나 관리에 대한 책임은 여전히 각 임원이 부담하여 내부통제에 대한 임원의 책임의식을 높이고, 임원의 관리, 감독에 대한 책무를 다할 수 있도록 제도를 개선하였습니다.
| 주요체크사항 세번째) 이사회의 내부통제 역할 명확화 |
현행에서 이사회는 경영진에 대한 견제와 감시를 제대로 수행하지 못한다는 비판이 제기되는데, 이번 개선 방안에서는 이사회가 내부통제 역할을 충실하게 수행할 수 있도록 대표이사(CEO)와 관련 경영진으로 내부통제위원회를 신설하도록 하고, 내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항을 이사회의 심의 및 의결 대상에 포함하였습니다.
결국 개별 임원은 소관하는 영역별로 구체적인 관리조치를 취해야 하고, 이사회에서는 내부통제체계를 감시하는 구조입니다.
| 주요체크사항 네번째) 제재 및 면책기준 마련 |
내부통제 관리조치를 실행하지 않거나 불충분하게 실행하는 등 관리 의무를 위반한 임원은 해임요구, 직무정지, 문책경고, 주의적 경고, 주의 등을 부과(업무집행책임자가 아난 임원)하고 업무집행책임자는 면직, 정직, 감봉, 견책, 주의 등의 신분제재를 부과할 예정입니다.
다만, 이번 개정에서 이야기하는 ‘상당한 주의를 다하여’ 내부통제 관리조치를 취한 임원에 대한 책임 경감 · 면제 규정은 현재 구체적으로 명시되지 않았기에 추후에 발표되는 하위규정을 주의 깊게 살펴봐야하겠습니다.
이와 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 법률사무소 인평으로 문의주시기 바랍니다.
감사합니다.
법률사무소 인평 조윤상 대표변호사 드림
