법률사무소 인평(조윤상대표변호사)은 주식회사의 대표이사 해임 등기에 관한 주식회사 A의 자문의뢰를 받아 까다롭고 어려울 수 있는 대표이사의 해임 등기에 대한 법률자문을 진행하였습니다.

많은 기업에서 문의를 주시는 주식회사의 대표이사 해임은 생각하는 것보다 실무상 까다롭고 어렵습니다. 특히 법인인감을 소유한 대표이사 본인의 동의가 없다면 길고 지루한 절차를 거쳐야 하는 경우가 많으므로 절차를 진행하신다면 반드시 법률전문가의 도움을 받아 진행하시는 것을 권해드립니다.

1. 대표이사가 변경되었다는 상업등기 변경 신청(법인등기부등본 변경 신청)이 어려울 수 있습니다.

주식회사의 대표이사 해임 후 새로운 대표이사의 취임 시 등기소에 이에 대한 변경등기를 접수할 때의 필요 서류는 일반 주식회사 변경 등기 시의 필요서류보다 더욱 까다로운 절차에 맞춰 적법하게 준비를 해야합니다.

따라서 대표이사 본인이 해임등기 시 필요한 서류(인감증명서 등)를 제출하지 않거나 주주총회의 의사록 공증 등에 협조하지 않을 경우 해임 등기가 어렵습니다.

2. 특히 해임되는 대표이사가 법인인감을 가지고 있는 경우,

대표이사 해임 후 변경 등기 시에 첨부할 주주총회 의사록은 공증을 받아야 하고, 공증을 받기 위해서는 해임되는 대표이사 명의의 주주명부, 확인서 등의 작성이 필요합니다.

그러나 그 서류의 작성을 해임되는 대표이사가 법인인감 날인을 거부하는 경우라면 주주총회 의사록 공증이 어려워 등기를 접수하지 못하므로, 기존 대표이사 해임 및 새로운 대표이사의 선임이 어려울 수 있습니다.

3. 그래도 꼭 대표이사 해임등기를 진행해야 한다면?

이렇게 해임되는 대표이사의 협조 없이 해임 등기를 진행해야하는 경우에는 법원에 주주총회 소집청구를 해서 법원의 결정을 기다린 후, 법원 결정에 따라 주주총회를 소집하고 개최하여 의사록 공증을 진행하는 방법 등이 있습니다. 이 때에는 변호사의 법률 자문을 받아보시는 것을 권유해드립니다.

그러나 임원의 해임처럼 실제 적법한 절차로 주주총회 등이 진행되었는지 확인하기가 어려운 사례들이 있습니다. 이 때에는 공증변호사가 직접 참관하여 적법한 절차로 해임 주주총회가 진행되는지 확인 후 공증을 해야하는데, 주주총회에 공증인이 직접 참관하는 로펌을 찾으시기는 어려울 수 있습니다.

4. 그냥 갖고 있는 서류에 법인인감 찍으면 안될까요?

만약 적법하지 않은 절차로 소집되었거나 결의된 주주총회로 대표이사의 해임이나 선임이 이루어졌다면 이는 주주총회 결의무효 또는 부존재확인 소송을 진행할 여지가 발생하게 됩니다.

회사의 기업 내부 문제, 대표이사 해임, 이사 해임, 임직원 해고 사건을 검토하기 위해서는 회사의 상태 등 구체적인 사실관계확인이 필요합니다. 

설명 드린 사항은 공통적으로 요구되는 사항이므로 설명 드린 사항을 참고하시고, 추가적으로 문의사항이 있으시거나 기업의 사정에 맞춘 자세한 상담이 필요하신 경우 저희 인평에 문의주시면 사실 관계를 검토하고 구체적인 대응방안을 마련해드리겠습니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림