부동산 매매계약 시 잔금을 지급하기로 약정한 잔금 지급기일 안에 매수자가 잔금을 지급하지 못하면 부동산 매매계약이 자동으로 실효되었는지 그 여부가 문제가 된 대법원 주요판결이 새롭게 나와 소개해드리고자 합니다(대법원 2022. 11. 30. 선고 2022다255614 판결 소유권이전등기).
■ 사건의 정황
주식회사 A는 광주시 일대에 공동주택을 신축하는 사업을 영위하기 위해 B에게 광주시의 토지 지분을 매수하는 내용의 부동산 매매계약을 체결하고 계약금을 지급하였습니다.
이후 지역주택조합 C 는 주식회사 A와 공동주택 신축사업에 관한 권리와 의무를 포괄적으로 양수하는 내용의 사업포괄 양수도계약을 체결하였습니다.
이 계약에서 지역주택조합 C가 주식회사 A와 계약 이후 3일 이내에 계약금을 지급한 뒤 정해진 기간까지 잔금을 지급하고, C가 이러한 A로부터 양수하는 토지 매매계약에 따라서 지급해야 할 잔금의 지급을 1주일 이상 지체할 경우에는 A가 C와의 포괄양수도계약을 해제할 수 있다고 정해두었습니다.
그 후 지역주택조합 C는 B와의 사이에서 토지지분 매수계약을 체결하면서 계약금은 이미 A가 B에게 지급한 계약금으로 대체하고, 잔금은 일정 기간 안에 지급하기로 하는 매매계약을 체결하였습니다. 이 부동산 매매계약은 잔금 지급기일까지 잔금을 지급하지 않은 경우에는 계약금 전액이 B에게 귀속되고 추후 협상하기로 정해두었습니다.
이러한 토지 매매계약 체결 후 지역주택조합 C는 잔금기일까지 A에게 잔금을 지급하지 않게 되었고, 잔금지급기일 이후 잔금 중 일부를 지급하고, 법원에 나머지 잔금을 변제공탁하였습니다.
■ 원심의 판단
원심은 ‘A와 B, C 사이의 포괄양수도계약과 부동산 매매계약의 체결 과정 및 여러가지 사정 등을 비추어 보았을 때, 이 사건에서 지역주택조합 C가 잔금 지급기일 이내에 잔금을 지급하지 못했을 경우에, B의 소유권 이전등기의무의 이행 또는 이행제공이 없더라도, 그 기일이 도과한 사실자체만으로 이 사건 부동산 매매계약의 효력을 상실시키기로 약정한 것으로 봄이 상당하다’라고 판시하였습니다.
이에 따라 ‘지역주택조합 C가 잔금지급기일까지 B에게 잔금을 지급하지 않음으로써 이 사건 부동산 매매계약의 특약에 따라 매매계약이 해제되어 그 효력을 상실하였다’라고 판단하였고, 이에 따라 ‘이 사건의 부동산 매매계약이 유효함을 전제로 B에게 토지 지분에 관한 소유권이전등기절차의 이행을 구하는’ 지역주택조합 C의 청구를 받아들이지 않았습니다.
■ 대법원의 판단
대법원의 판단은 달랐습니다.
대법원은 ‘부동산 매매계약에서 매수인이 잔금지급기일까지 잔금을 지급하지 못하면 계약이 자동적으로 해제된다는 취지의 약정이 있더라도, 매도인이 이행의 제공을 하여 매수인을 이행지체에 빠뜨리지 않는 한 지급지길의 도과사실만으로는 매매계약이 자동으로 해제된 것으로 볼 수 없다.’라고 판시하였습니다(대법원 1993.12.28. 선고93다777판결 등).
다만 매도인이 소유권이전 등기에 필요한 서류를 갖추었는지 등의 여부를 묻지 않고, 매수인의 지급기일 도과사실 자체만으로 해당 부동산 매매계약을 실효시키기로 특약을 했다거나, 만약 매수인이 여러차례에 걸쳐서 채무불이행을 하다 채무불이행에 대한 책임을 느끼고 잔금 지급기일에 대해 연기를 요청하면서 새로운 약정기일까지는 반드시 이행할 것을 확약하고 만약 이행하지 못할 경우 매매계약이 자동적으로 해제되는 것을 감수하겠다는 내용으로 특약을 하였다고 볼 만한 특별한 사정이 있다면, 잔금 지급기일까지 매수인이 잔금을 지급하지 않았을 경우 그 매매계약은 자동적으로 실효됩니다(대법원 2020.12.24.선고 2018다256023 판결 등 참조).
따라서 이 사건의 매매계약은 피고인 B가 자신의 반대의무를 이행하거나 이행제공하면서 원고인 지역주택조합 C에게 이 사건의 부동산 매매계약을 해제한다는 의사표시를 했다는 사정도 없다고 판단하여 원심 판결을 파기, 환송했습니다.
■ 주요사항
매도인과 매수인은 동시 이행관계에 있습니다. 따라서 매도인이 소유권이전등기에 필요한 서류를 준비하여 매수인에게 알리는 등의 이행의 제공을 하여 매수인을 이행지체에 빠뜨리지 않는 한 잔금지급기일(약정기일)이 도과했다는 사실만으로는 매매계약이 자동으로 해제된 것으로 볼 수 없습니다.
잔금지급기일(약정기일)이 도과했다는 사실만으로 매매계약이 자동으로 해제된 것으로 보려면 다른 특별한 사정이 있어야 하므로 매매계약에 잔금 불이행에 대한 매매계약의 자동해제 조항이 있을 때 매수인이 잔금 지급을 지체했다고 하더라도 매도인이 이행제공을 하지 않은 경우에는 매매계약을 유효한 상태로 볼 수 있으므로 만약 매도인이 잔금을 수령하기 거부한다면 잔금을 지급하고자 하는 매수인은 잔금을 법원에 공탁하고 소유권이전등기청구의 소를 제기해볼 수 있습니다.
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