법률사무소 인평에서는 최근 비상장 주식회사인 A사의 자문요청을 받아 종류주식 신주인수계약서에 관한 법률적 검토를 진행하였고, 해당 주식회사의 정관에 종류주식 내용에 관한 근거규정이 명확하지 않아 정관을 변경함과 동시에 유상증자등기 업무까지 성공적으로 완료하였습니다.
지난 1단계 안내에 이어 2단계, 공증 및 등기서류 접수 시 필요한 첨부서류와 주의사항을 안내드리겠습니다.
세번째 단계. 공증시 첨부서류 및 주의사항
① 의사록 : 원본 2부가 필요하고 법인인감 및 출석한 이사의 개인인감을 날인하고 간인하여야 합니다.
② 촉탁서(공증서식의 사용등에 관한 규칙 제29조 제2항, 별지 제8호 서식) : 방문할 공증인사무소에 비치되어 있는 서류로, 현장방문시 작성 가능한 서류입니다.
③ 진술서(공증서식의 사용등에 관한 규칙 제29조 제2항, 별지 제38호 서식) : 촉탁인이 직접 공증사무소에 출석할 경우 진술인은 의결정족수 이상의 주주(이사회의 경우 이사)이며, 대리인이 신청할 경우 진술인은 대리인으로 하여 작성합니다.
④ 주주명부 : 주주총회의사록 공증시 사내에서 사용하는 형식이 아닌 공증용 주주명부(공증서식의 사용등에 관한 규칙 제29조 제2항, 별지 제39호 서식)를 사용하여야 하며, 법인인감을 날인하여야 합니다(이사회의사록 공증시 해당 공증용 주주명부는 공증사무소 제출서류 아님).
⑤ 정관 : 앞페이지에 ‘원본대조필’ 후 법인인감으로 날인 및 간인하여야 합니다.
⑥ 제증명 서류(법인등기사항전부증명서, 인감증명서) : 공증사무소 제출일을 기준으로 최근 3개월 이내 발행된 서류로 준비하여야 합니다.
⑦ 대리인이 공증사무소에 방문할 경우, 촉탁인들의 공증위임장(인감 날인 및 인감증명서 첨부)을 준비하여야 합니다.
⑧ 기타 필요한 서류 및 부수는 방문할 공증사무소에 사전 문의하신 후 확인하여 지참합니다.
네번째 단계. 등기신청시 첨부서류 및 주의사항
‘주식회사변경등기신청서’ 양식으로 작성하여 본점소재지 관할 등기소에 직접 방문하여 제출하거나 인터넷등기소 웹사이트에서 전자 제출합니다(단, 법인이 전자 제출시 법인의 대표자는 최초 전자 제출 전 관할 등기소에 방문하여 사용자등록을 하여야 전자 제출이 가능합니다).
위 양식은 인터넷등기소 등기신청양식 (iros.go.kr) 에서 다운로드 하여 사용할 수 있습니다(양식 제74-1호, 주식회사변경등기(금전출자에 의한 신주발행) 참고).
① 등기신청수수료영수필확인서
② 등록면허세영수필확인서
③ 공증받은 임시주주총회의사록/이사회의사록
④ 주식의 인수를 증명하는 서면 : 신주인수인(투자자)이 작성한 주식인수증 이외에 대표이사가 작성한 주주명부, 주식배정상황(각 인수인에게 배정한 주식의 수)서면도 이에 해당합니다.
⑤ 주식청약서
⑥ 주금납입보관증명서 또는 잔고증명서 : 주금의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관의 대표이사, 본점영업부장, 지점장 등 증명권한 있는 자가 작성한 것이어야 합니다(지점장대리 또는 지점명의는 불가). 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에 대하여는 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다. 위 증명서 발급시 ‘(증명)기준일자’는 주금납입기일과 동일하여야 합니다(발급일자와 다름).
⑦ 신주발행사항에 대한 통지 또는 공고하였음을 증명하는 서면(제3자배정시) : 공고의 경우 현재 유효한 법인등기부등본 내 공고방법(일간신문 또는 회사 홈페이지)으로 진행하여야 합니다.
⑧ 대리인이 신청하는 경우 법인인감이 날인된 위임장을 첨부하여야 합니다.
⑨ 기타 정관(원본대조필, 법인인감 날인 및 간인), 주주 전원의 기간단축동의서(신주발행사항에 대한 통지 또는 공고를 대신) 등이 필요합니다.
유상증자 등기를 준비하는 수 많은 기업의 실무 담당자분들께서 많이 문의하시는 사항을 정리하였습니다.
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