[국제법 전문 외국변호사] 주식액면가 뜻과 미국, 한국의 차이

Par value, also known as face value, represents the baseline value at which a share is initially issued. This amount is typically printed on the share certificate itself, which is why it is also referred to as its face value. However, this value rarely reflects the actual price at which shares are issued or traded in the market. In practice, shares are often issued at prices well above their par value. This article explores how par value functions in Korea and the United States, highlighting key regulatory differences and their broader implications.

​Historically, par value served as a minimum issuance price for shares, designed to guarantee that shareholders contributed a baseline amount of capital to the company. This mechanism aimed to protect creditors, given the limited liability structure of shareholders.

​Prior to 1998, the minimum par value for shares in Korea was set at KRW 5,000. Over time, legislative changes reduced this minimum to KRW 100, and most recently, the Korean Commercial Act now permits the issuance of no-par value shares.

​However, unlike in the U.S., Korean law requires companies to choose either all par value shares or all no-par value shares, with no option to mix the two. This rigidity stands in sharp contrast to international norms where flexibility is more common. It also raises questions about the necessity of par value when shares are typically issued at prices far exceeding their face value.

The lingering requirement for par value in Korea ties back to the principle of capital maintenance, which is a concept aimed at protecting creditors by ensuring that the company holds assets at least equivalent to its share capital. This principle demands that shares must be issued at or above their par value, even in stock option scenarios where the exercise price is lower. Should the exercise price fall short of the par value, the difference must be settled to meet the statutory requirement.

​Furthermore, Korean law prohibits issuing shares below par value, except under special resolutions and court approval. These restrictions are designed to prevent capital dilution and maintain creditor confidence in the company’s financial stability.

​In contrast, in the U.S., while par value remains a recognized concept in corporate law, most states, including Delaware, the go-to jurisdiction for corporate registrations, have moved toward a more flexible approach. For instance, Delaware’s General Corporation Law (DGCL) allows companies to set par value at any amount, with no statutory minimum, and permits the issuance of a mix of par value shares and no-par value shares within the same company, providing greater flexibility in structuring their capital. Many companies opt for no-par value shares to simplify administrative processes and eliminate restrictions tied to minimum issuance prices.

This shift reflects a broader acknowledgment that par value often bears little relevance to a share’s actual market value. The removal of strict par value requirements reduces administrative burdens and allows companies to structure their capital more dynamically. Additionally, American corporate law has largely moved away from the concept of capital maintenance, relying instead on insolvency tests and balance sheet tests to determine a company’s financial stability. These tests focus on actual solvency and asset health rather than fixed capital thresholds.

​However, it is important to recognize that this flexibility is not solely a matter of regulatory choice; it is also influenced by global trust in U.S. financial markets and the liquidity of the dollar, as well as its status as a reserve currency.

​The concept of par value once played a critical role in safeguarding creditors, but its practical significance has diminished in modern capital markets. Korea, however, while taking steps towards modernization through the introduction of no-par value shares, still adheres to more traditional capital maintenance principles. As global markets continue to evolve, there may be increasing pressure for Korea to align its regulatory framework with international standards. However, such changes would require careful adjustments to maintain creditor confidence while introducing greater capital flexibility. Balancing these interests could involve enhanced insolvency protections and more market-driven capital assessments, allowing Korean companies to operate with greater agility while preserving financial stability.

Ends.

액면가는 주식이 처음 발행될 때 기준이 되는 금액을 의미합니다.

​액면금액은 지금은 사라진 주권을 발행했을 당시 주권에 직접 인쇄되어 있었기 때문에 ‘액면가’(face value)라고도 합니다. 그러나 액면금액이 발행된 실제 주가를 반영하거나 실제 시장에서 액면금액으로 주식이 거래되는 경우는 거의 없습니다. 실제로 주식은 액면금액보다 상당히 높은 가격으로 발행되는 경우가 많습니다. 이번 칼럼에서는 한국과 미국에서 face valu 가 어떻게 작동하는지 살펴보고, 주요 규제의 차이점과 그 광범위한 의미를 살펴보겠습니다.

​액면가는 회사 설립이나 유상증자 시 주식의 최소 발행 가격으로 활용되어 주주가 회사에 일정 수준의 자본금을 출자하도록 하는 역할을 했습니다. 이 방식은 주주의 유한 책임 구조를 바탕으로 채권자를 보호하는 데 목적이 있었습니다.

​1998년까지 국내 주식회사의 최소 액면금액은 5,000원으로 정해져 있었습니다. 그러나 시간이 지나면서 법령이 변경되면서 최소 가격은 100원으로 낮아졌고, 현재는 국내 상법에서 무액면 주식 발행을 허용하고 있습니다.

그러나 미국과는 달리 국내 기업은 액면주식과 무액면주식 중 하나를 선택하여 주식 발행을 해야 하며, 두 가지를 혼합하여 발행할 수 없습니다. 이러한 엄격한 규정은 국제 규범과 크게 대조적입니다. 현실적으로 액면가를 훨씬 초과하는 가격으로 주식이 발행되는 경우가 많은 요즘 face valu 가 꼭 필요한지에 대해서도 한번쯤 생각해보게 됩니다.

한국에서 액면가 규정을 유지하고 있는 것은 회사가 자본금에 준하는 자본을 보유하도록 함으로써 채권자를 보호하기 위한 개념인 ‘자본유지 원칙’과 관련이 있습니다. 이 원칙에 따라 스톡옵션 행사가격이 낮은 경우에도 주식은 액면 이상으로 발행되어야 합니다. 이렇게 스톡옵션 행사가격이 액면가에 미치지 못하더라도 국내에서는 그 차액을 지급하여 법적인 기준을 준수해야 합니다.

또한, 국내법에서는 특별 결의와 법원의 허가를 받은 경우를 제외한 액면금액 이하의 주식 발행을 금지하고 있습니다. 이러한 규제는 회사의 자본 희석을 방지하고 회사의 재무 안정성에 대한 채권자의 신뢰를 유지하기 위한 것입니다.

​반면 미국에서는 기업법에서 액면금액이 여전히 인정되는 개념이기는 하지만, 기업 등록 관할권인 델라웨어주를 비롯한 대부분의 주에서는 보다 유연한 접근 방식을 채택하고 있습니다. 예를 들어, 델라웨어의 일반회사법(DGCL)은 기업이 법정 최소 금액 없이 자유롭게 설정할 수 있도록 허용하고, 같은 회사 내에서 액면가와 무액면가를 혼합하여 발행할 수 있도록 허용하여 자본 구조의 유연성을 높이고 있습니다. 이에 따라 해당 주의 다수 기업들은 관리 절차를 간소화하고 최소 발행 가격에 따른 제한을 없애기 위해 무액면주식을 선택합니다.

​이러한 추세는 액면가가 주식의 실질적 시장 가치와 거의 관련이 없다는 인식을 반영합니다. 미국은 한국처럼 이러한 요건을 엄격하게 제한하지 않아 기업의 관리 부담이 감소하고 자본 구조를 보다 역동적으로 구성할 수 있게 되었습니다.

​뿐만 아니라 미국 기업법은 자본 유지라는 개념에서 크게 벗어나 기업의 재무 안정성을 판단하기 위해 파산 테스트와 대차 대조표 테스트 방식을 활용하고 있습니다. 이 테스트들은 고정적인 자본 기준이 아닌 실제 지급 능력과 자산 건전성에 중점을 둡니다.

​그러나 이러한 유연성은 단순히 규제 당국의 선택 문제가 아니라 미국 금융 시장에 대한 글로벌 신뢰와 달러의 유동성, 기축통화로서의 지위에도 영향을 미친다는 점을 인식하는 것이 중요합니다.

​액면가 개념은 한때 채권자 보호에 중요한 역할을 했지만 현대 자본시장에서는 그 실질적 중요성이 줄어들었습니다.

​한국은 무액면주식 도입을 통해 자본시장 현대화에 한 발짝 다가서고 있지만, 여전히 전통적인 자본 유지 원칙을 고수하고 있습니다. 향후 글로벌 시장이 계속 진화함에 따라 한국도 규제 프레임워크를 국제 표준에 맞춰야 한다는 압박이 커질 수 있습니다. 그러나 이러한 변화에는 채권자의 신뢰를 유지하면서도 자본 유연성을 높이기 위한 신중한 조율이 필요합니다. 이러한 이해관계의 균형을 맞추기 위해서는 파산 보호 강화와 시장 중심의 자본 평가를 통해 한국 기업들이 재무 안정성을 유지하면서 더욱 유연하게 영업할 수 있도록 지원해야 할 것입니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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