현재까지 상장회사의 내부자 거래는 사후적으로 공시되었습니다. 그러나 9월 13일 금융위원회와 금융감독원의 내부자거래 사전공시제도 도입에 관한 보도자료로 상장회사의 임원과 주요주주의 지분거래가 사후가 아닌 사전에 공시되도록 하는 자본시장법 개정안이 2022년 연내에 국회에 제출될 예정으로 확인됩니다. 이에 따라 상장회사의 임원 및 주요주주의 지분거래 과정에 있어 사내법무팀과 담당부서의 업무 처리 및 사전공시에 따른 시장의 반응 등을 종합적으로 고려해보아야 하겠습니다. 

2022년 3월 금융위원회에서는 기업의 임원 등이 스톡옵션 행사로 취득한 주식도 일반 주식의 경우와 마찬가지로 상장 후 6개월간 매도를 제한하도록 제도를 개선하는 등 일반투자자 보호조치를 강화한 바 있으나, 이러한 일반투자자 보호조치에도 기업의 상장 후 보호예수기간인 6개월 이후 내부자가 보유한 주식을 처분하는 것에 대해서는 규제할 수 없었습니다. 현재 주식시장에 대한 규제는 이렇게 주가에 큰 영향을 미치게 되는 내부자의 지분거래에 대해 일반투자자에게 충분한 정보를 제공하지 못한다는 한계점을 안고 있었습니다.

반면에 미국의 주식시장은 미공개 정보를 이용한 불공정거래를 예방하고 투자자를 보호하기 위해 내부자의 주식거래 시 ‘사전거래계획 제출제도’를 운영중에 있으며, 최근에는 ‘사전거래계획 제출제도’를 강화하려는 계획을 발표하는 등 내부자 거래의 투명성 제고를 위한 정책적인 노력을 확대하고 있는 추세입니다. 특히 미국 SEC는 내부자가 ‘매매계획’을 사전에 수립‧제출한 경우, 미공개중요정보 이용행위 관련 제재를 면제해주고 있습니다. 

이번에 발표된 내부자거래 사전공시제도의 내용은 상장회사의 임원 및 주요주주 등의 내부자는 회사 주식의 매매계획에 대해 공시의무자는 매매예정일로부터 최소 30일 전에 사전공시를 하고 기존의 사후공시도 해야 합니다. 다만 적용 예외 사항으로 미공개중요정보 이용소지 및 시장충격 가능성이 크지 않은 거래 등에 대해서는 사전공시 의무를 면제하고, 외부요인에 따른 지분 변동이나 사안의 성격상 사전공시가 어려운 거래 등은 사전공시대상에서 제외될 수 있으며, 사후공시에는 기존과 같이 포함됩니다. 세부적인 예외사유는 시행령 등의 하위규정에서 구체적으로 규정할 예정이므로 추후 법안 업데이트 시 관련 정보를 참고하여야 하겠습니다.

기업의 공시의무자는 금융감독원에 매매계획을 제출하여야 하며, 금융감독원은 매매 후 사후공시 내용확인 등을 통해 계획 이행여부를 점검하고, 만약 대상임에도 불구하고 미공시, 허위공시, 매매계획 미이행 등이 발견될 경우 위법행위의 경중에 따라 형벌, 과징금, 행정조치 등의 처분을 받게 됩니다. 

금융감독원은 사전공시제도가 도입된다면 최소 30일 간 거래금지기간이 발생하여 시장 참여자들에게 적응기회를 부여할 수 있을 것으로 기대되며, 시장충격이 완화될 것으로 예상하고 있습니다.

지난해 말 상장한지 약 한 달 만에 상장회사 주요 경영진의 대량 지분거래로 인해 많은 논란을 일으켰던 카카오페이 사태 이후 일반투자자의 보호조치에 대해 여론이 뜨거워지면서 발표된 도입방안으로, 시장의 투명성과 예측가능성을 높이고, 시장변동성의 완화를 기대하는 이번 제도는 미국 SEC의 사전거래계획 제출제도와 유사해 보일 수 있으나 미공개중요정보이용 행위에 대한 항변권(면책권)이 부여되는 것이 아님을 유의하여야 합니다.

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