코로나 19 유행이 지속됨에 따라 2021년 정기주주총회를 개최해야 하는 기업들이 어려움을 겪고 있습니다. 특히 2021년 3월말까지 정기주주총회를 개최하여야 하는 12월 결산법인(상장사 기준 2,351개사)의 고민이 커지고 있습니다. 코로나 19로 결산, 외부감사 등이 지연되어 재무제표, 감사보고서, 사업보고서 등의 작성 및 기한 내 제출이 어려운 상황인데, 사업보고서를 기한 내 제출하지 못하는 경우에는 관리종목으로 지정되거나 상장폐지(관리종목 지정 후 10일 경과시)가 될 수도 있기 때문입니다.
이에 금융위원회는 법무부를 비롯한 관계기관(금융감독원, 한국거래소, 예탁결제원, 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 코넥스협회, 한국공인회계사회)과 정기주주총회 안전개최 지원방안을 마련하여, 보도자료를 배포하였습니다.
1. 행정제재 면제 및 원활한 개최 지원
코로나19로 결산 또는 외부감사가 지연되면서 사업보고서 등의 제출이 어려워진 사정을 고려하여, 2020년과 동일하게 일정한 요건을 갖춘 회사 및 감사인에 대해 과징금 부과 등 행정제재를 면제할 예정입니다. 행정제재가 면제되면, 사업보고서 제출지연에 따른 거래소 관리종목 지정 및 상장폐지 또한 유예됩니다. 금융위원회는 2020년에 코로나 19로 불가피하게 정기보고서 제출이 지연된 회사 및 감사인 총 137개사에 대하여 행정제재를 면제한 바 있으며, 한국거래소는 이 중 70개 상장사에 대하여 관리종목지정을 유예하여 피해가 발생하지 않도록 선제적 조치를 취하였습니다.
원칙적으로 상법상 이사는 재무제표, 감사보고서를 정기주주총회 1주전부터 본점 등에 비치하여야 하며 위반시 과태료가 부과됩니다. 그러나 코로나 19에 따른 불가피한 사정으로 인하여 정기주주총회 1주 전에 재무제표, 감사보고서를 비치하지 못한 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다.
예상 집중일을 3월 26일·30일·31일로 지정하고, 정기주주총회를 예상 집중일에 개최하지 않는 경우에는 불성실공시 벌점 감경, 공시우수법인 평가 가점 등의 인센티브를 제공합니다.
2. 상법 및 상법 시행령 개정내용 안내
상법 제542조의4 제3항에 의하여 주주총회 소집시 상장회사가 통지 또는 공고하여야 하는 사항에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따른 사업보고서 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제23조제1항 본문에 따른 감사보고서가 추가되었습니다(상법 시행령 제31조 제4항 제4호). 2021년 1월 1일 이후 개최되는 정기주주총회부터 이와 같이 개정된 상법 시행령이 적용됩니다.
개정된 상법 시행령에 따라 주주에게 제공하는 사업보고서와 감사보고서는 금융위원회(금융감독원)와 한국거래소에 제출(공시)한 것을 의미하므로 공시 전 자료를 제공하는 것은 유효하지 않으며, 첨부서류(정관 등)도 포함하여 주주에게 제공하여야 합니다. 정기주주총회에서 확정된 사항을 사업보고서에 반영하여 공시한 지금까지와는 달리 정기주주총회 전에 사업보고서를 제출(공시)하여야 하므로 사업보고서의 배당·재무제표·임원현황의 경우 이사회에서 결의된 주주총회 안건 내용으로 공시하고, 주주총회에서 부결 또는 수정된 경우 즉시 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시하여야 합니다. 또한 정관개정 안건이 상정되었는지 여부 등을 기재하여 사업보고서의 첨부서류인 정관이 최신 정관인지 여부에 대해 확인할 수 있도록 하여야 합니다. 임시주주총회의 경우 임시주주총회일을 기준으로 가장 최근에 공시한 사업보고서와 감사보고서를 제공하여야 합니다.
기업들이 원활하게 정기주주총회를 준비할 수 있도록 금융감독원과 한국거래소는 변경되는 기업공시 방법에 대한 상세 설명자료를 배포하고, 1월 중에는 법무부·금융감독원·한국상장회사협의회·코스닥협회의 공동 주관으로 변경된 주주총회 운영 및 기업공시 실무에 관한 언택트 설명회를 개최합니다.
3. 주주총회 안전개최 지원
현장 주주총회 참석을 최소화하고 전자투표 등의 이용 확대를 위하여, 정기주주총회 기간 기업이 부담하는 전자투표·전자위임장 서비스 수수료를 면제합니다. 또한 정기주주총회를 개최하지 못하는 경우 기업경영에 심각한 차질이 발생할 수 있음을 감안하여, 방역당국은 방역조치를 준수하는 정기주주총회에 대해서는 모임·행사 인원제한 규제에 대한 예외를 인정할 예정이며, 회사가 정기주주총회 방역조치에 참고할 수 있도록 각 단계별 점검사항에 대한 체크리스트를 1월중 배포합니다.
법률사무소 인평은 코로나 19 및 상법 시행령 개정에 따라 변화된 제도에 대한 이해를 바탕으로 주주총회 관련 사항을 자문해드리겠습니다.
자세한 사항은 첨부된 금융위원회 보도자료를 참고하여 주시기 바랍니다.
