A사는 「부동산투자회사법」상 자산관리업을 영위하던 중, 프로젝트금융투자회사의 의결권 있는 주식 5%를 취득하였습니다. 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 금융투자업자로 등록을 마쳤습니다. 이 경우, A사가 금융투자업자로 등록하기 이전에 취득한 의결권 있는 주식 5%에 대해서도 「금융산업의 구조개선에 관한 법률(이하 “금산법”)」 제24조에 따라 금융위원회의 승인을 받아야 하는지에 대하여 금융위원회에 법령해석 요청이 접수되었습니다. 관련 법령은 다음과 같습니다.
금산법 제24조 (다른 회사의 주식소유한도)
① 금융기관 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 “동일계열 금융기관”이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
3. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
4. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 15 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
위 법령해석 요청에 대하여 금융위원회는 다음과 같이 판단하였습니다.
금산법 제24조 제1항에 따라 금융위원회의 사전 승인을 얻어야 하는 경우는 ‘금융회사’가 다른 회사의 주식을 일정규모 이상 ‘소유’하는 경우로서, i) 금융회사가 다른 회사의 주식을 소유하려는 경우와 ii) 다른 회사 주식을 소유한 후 금융회사가 되려는 경우를 모두 포함합니다.
위 해석에 따르면, 금융투자업자로 등록하기 이전에 취득한 다른 회사의 의결권 있는 주식의 경우에도 금산법 제24조 제1항에 따른 금융위원회의 사전승인 대상이 될 수 있습니다. 따라서 A사가 속한 기업집단이 금산법 제24조 제1항 제2호에서 규정하는 바와 같이 ‘다른 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우’에는 금산법상 금융위원회의 사전 승인을 받아야 할 것입니다.
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