최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할한 뒤 단기간 내 상장하여 문제가 된 적이 있었습니다. 물적분할은 분할되는 회사(분할전 회사)가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사(분할된 신설회사)의 주식의 총수를 취득하는 기업분할 방식을 말합니다(상법 제530조의12). 분할전 회사의 일반주주들이 분할된 신설회사의 주식을 배분 받지 못함에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되는 주주권 상실의 문제가 발생합니다. 또한 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에 제대로 반영되지 못하는 바, 주가 하락 등 분할전 회사의 일반주주들에 대한 피해가 발생하기도 합니다.
특히 물적분할 및 물적분할 자회사 상장과 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 지속적으로 지적돼 왔습니다. 이에 금융위원회는 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주의 권익 제고방안을 마련하여 발표하였습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 공시 강화
물적분할을 추진하려는 기업의 공시의무가 강화됩니다. 물적분할을 추진하려는 기업은 이사회 의결 후 3일 내에 주요사항보고서를 통해 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 주주보호방안을 충실히 공시하여야 합니다. 특히 물적분할 후 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우에는 예상 일정 등을 공시해야 하고, 이후 상장계획이 변경되는 경우에는 정정공시를 해야 합니다.
2. 주식매수청구권 도입
상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우에는 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리인 주식매수청구권을 부여합니다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있습니다.
3. 상장심사 강화
물적분할 이후 5년 내에 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우에는 상장이 제한됩니다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 강화된 상장심사 제도가 적용됩니다.
1) 모회사 주주에게 모회사가 보유한 자회사 주식을 현물배당하거나, 모회사 주식과 신설 자회사 주식을 교환하는 기회를 부여하는 방안, 2) 배당확대 또는 자사주 취득을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 일반주주에게 환원하는 방안 등이 주주보호방안의 구체적인 예가 될 수 있습니다. 1) 물적분할 또는 상장과 관련하여 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 향후 계획, 추진 사유 및 주주보호정책 등을 제시하지 않은 경우나 제시한 주주보호정책을 이행하지 않은 경우는 주주보호 미흡사례에 해당합니다. 2) 일반주주와 소통 과정에서 제기된 문제를 합리적인 이유 없이 검토하지 않은 경우에도 주주보호가 미흡했다고 평가될 수 있습니다. 거래소는 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하여, 기업의 예측 가능성을 높이고 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하겠다는 계획을 밝혔습니다.
앞으로 기업은 공시나 일반 주주와의 소통을 통해 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반 주주의 권익에도 부합한다는 점을 적극적으로 설명해야 합니다. 일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있게 되고, 이를 의사결정 과정에서 활용할 수 있습니다. 또한 의사에 반하는 분할 결정에 대해서는 주식매수청구권을 행사하여 적극적인 손해 회복을 도모할 수 있습니다. 이번 방안 마련으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 기대됩니다.
자세한 내용은 아래 첨부한 금융위원회의 보도자료를 참고하시기 바랍니다.
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