“경영권 유지된 기업회생 첫 사례”
최근 복잡한 경제 환경 속에서 회생 절차를 고려하는 소기업 대표님들의 고민은 깊어지고 있습니다. 특히, 회생 절차 개시 시 경영권 상실이라는 현실적인 문제에 직면하게 되면서, 선뜻 회생을 결정하기 어려운 상황일 것입니다.
이번 시간에는 회생 절차의 일반적인 관행과는 달리, 대표자의 경영권을 유지하면서 성공적으로 회생계획안을 인가받은 서울회생법원의 사례를 살펴보겠습니다.
▶ 상대적 지분비율법
법인의 회생계획안을 작성함에 있어서는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(채무자회생법)에 따라 4가지의 원칙을 준수해야 합니다.
⭐ 회생계획안 작성의 원칙 ① 공정하고 형평에 맞는 차등의 원칙[법 제217조 제1항] ② 평등의 원칙 ③ 수행가능성 ④ 청산가치보장의 원칙 |
‘공정하고 형평에 맞는 차등의 원칙’에서 말하는 ‘권리의 순위’는 ①회생담보권, ②일반의 우선권 있는 회생채권, ③일반 회생채권, ④잔여재산의 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주주·지분권자의 권리, ⑤일반 주주·지분권자의 권리 순서입니다.
법원은 선순위 권리자가 완전한 만족을 얻지 않더라도 선순위 권리자에게 주는 만족이 후순위 권리자에게 주는 만족보다 상대적으로 크면 공정하고 형평에 맞는 차등의 원칙에 부합한다고 판단합니다.
위 그림 속 판례의 대법원의 입장(상대우선설)을 바탕으로, 회생채권자의 권리를 감축하면서 주주의 권리를 감축하지 않는 것을 허용하고 있지 않습니다. 즉, 회생채권자의 채권액을 출자전환 후 병합하는 과정에서 기존 주주(임원, 대표자 등)의 지분을 50% 미만으로 감소시키는 것이 일반적이었습니다. 이는 대표자의 경영권 상실로 이어지는 주요 원인이었습니다.
✔️ 일반적인 회생계획안의 내용 기재례 1. 주주의 권리변경 및 변제방법 가. 기존주주 지분에 대한 자본의 감소 나. 출자전환에 의산 신주발행 다. 주식재병합에 의한 자본의 감소 : 실무에서는 1/5이상 감자하거나, 5주를 1주로 병합하는 방식이 많이 사용됨 |
⭐ 상대적 지분비율법 기존 주주에 대한 주식병합 및 회생채권의 출자전환, 이후 증가된 자본금 규모를 적정화하기 위한 재병합 이후의 기존 주주의 지분율과 가장 낮은 현가변제율을 가지는 회생채권자에 대한 현가변제율을 비교하여 후자가 전자보다 높으면(즉, 기존주주 최종 지분율 < 회생채권자 등의 가장 낮은 현가변제율) 공정하고 형평에 맞는 차등의 원칙을 준수한 것으로 본다. |
다만, 이번 사례에서 법원은 이례적으로 기존 주주(대표자)의 주식을 병합하거나 소각하지 않고, 회생채권자의 출자전환된 주식만 병합함으로써 대표자의 경영권을 유지시키는 회생계획서를 인가하였습니다.
▶ 경영권 포기 없이 기업 회생 성공 최초 사례
이번 기업회생 사례에서 A기업의 대표자는 93%의 주식을 보유한 대주주입니다.
총 회생 채권액 약 3억 3천만원 중에서 48%(약 1억 6천만원)는 현금으로 변제하고, 52%(약 1억 7천만원)는 출자전환하되, 이렇게 발행된 신주는 자본금 규모 적정화를 위하여 전체 주식을 대상으로 기명식 우선주 4주를 1주로 병합하였습니다.
그 결과, 대표자의 지분율은 66.5%로 변경되었고, 경영권을 유지하며 회생을 마무리할 수 있었습니다.
▶ 결론
법원은 채무자의 사업 계속 가능성, 회생계획의 실현 가능성, 채권자들의 동의 여부 등을 종합적으로 고려하여 경영권 유지를 위한 회생계획을 인가할 수 있습니다. 특히, 소기업의 경우 대표자의 전문성과 경험이 기업의 존속에 필수적인 요소일 수 있다는 점이 고려될 수 있습니다.
회생 절차는 더 이상 경영권 상실을 의미하지 않습니다.
이번 판례에서 A기업의 사례에서 볼 수 있듯이, 적절한 전략과 법적 조언을 통해 대표자의 지분을 상당 부분 유지하면서도 회사의 재무 구조를 개선할 수 있습니다.
회생 절차에 대한 문의나 맞춤형 전략 수립에 대한 도움이 필요하시면 언제든지 법률사무소 인평의 경영권 분쟁, 기업회생 전문변호사에게 문의주시기 바랍니다.
감사합니다.
법률사무소 인평 드림
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