외국인 투자자를 위한 외투법인 설립 안내 – 유한회사

투자자들이 한국 시장에 진출할 때 가장 중요한 결정 사항은 법인 유형을 어떤 구조로 설정할 것인가입니다. 여전히 규모가 큰 사업에는 주식회사를 설립하는 것이 일반적이지만, 외국인 투자자들은 간결성과 유연성 때문에 유한회사를 선호하는 사례가 늘고 있습니다. 반면 유한책임회사(유한회사)는 이름이 미국의 인기 있는 LLC(유한책임회사)와 유사함에도 불구하고 거의 선호되지 않습니다.

법적인 관점에서 볼 때, 대한민국 상법(이하 “상법”)은 위의 모든 형태의 법인을 투자자에 대한 유한책임 보호를 받는 법인으로 인정합니다. 그러나 법인의 구조적 차이는 비용, 지배구조, 장기 전략 측면에서 의미 있는 차이를 초래합니다.

유한책임회사는 비교적 최근에 도입되어 선례가 부족하고 법적인 안정성이 약한 편이므로 본 글에서는 중점적으로 다루지 않을 예정입니다. 또한 유한책임회사(LLC)는 다른 두 구조에 비해 사회적·경제적 신뢰도가 낮습니다. 무엇보다도 정관에 달리 규정하지 않는 한, 지분 양도 시 모든 구성원의 일치된 동의가 필요합니다.

한국에 설립할 회사의 운영을 신속하고 간결하게 진행하며 엄격한 통제력을 유지하고, 외부 투자나 정보 공개가 필요하지 않은 충분한 자금을 보유한 외국인 투자자라면 유한회사가 적합한 선택일 수 있습니다.

유한회사의 사원총회는 대부분의 사항을 결정할 폭넓은 권한을 가집니다. 이는 주주총회와 이사회 간의 권한을 상법이 엄격히 구분하는 주식회사와 대비됩니다. 자본금이 10억 원 미만인 주식회사는 이사회가 필요하지 않아 주주가 대부분의 사항을 결정합니다. 그럼에도 유한회사 사원총회의 소집 및 진행 절차는 더 간단합니다. 정족수 요건도 다릅니다. 가장 중요한 점은 유한회사에서 정관에 특정 조건을 충족할 경우 실제 투자 금액과 무관하게 특정 투자자에게 강화된 의결권을 부여할 수 있다는 점입니다. 이를 통해 외국인 대표 투자자는 자본금에 상응하는 비율을 출자하지 않더라도 일정 비율의 의결권을 확보할 수 있습니다.

유한회사의 또 다른 특징은 자본과 소유권이 폐쇄된 그룹에게만 국한된다는 점으로, 이는 장점이자 단점이 될 수 있습니다. 원칙적으로 구성원은 지분을 자유롭게 양도할 수 있지만, 정관에 양도 제한 조항을 명시함으로써 초기 투자자들이 소유권 변경에 대한 강력한 통제권을 행사할 수 있습니다.

주식회사 역시 이사회 승인을 조건으로 주식 양도를 제한할 수 있으나, 그 범위와 효과는 상당히 제한적입니다. 유한회사의 주요 단점은 증권 발행이나 공모가 불가능하다는 점입니다. 자본의 증가는 기존 구성원의 추가 출자나 신규 구성원의 사적 입회 방식으로만 가능하며, 이는 정관 규정과 구성원 승인을 거쳐야 합니다.

따라서 주식회사가 여전히 적합한 상황도 존재합니다. 주식회사는 한국에서 공모 및 증권거래소 상장이 가능합니다. 또한 현지 거래 상대방 및 금융기관에 보다 친숙하기 때문에 원활한 사업 거래를 진행할 수 있습니다. 엑시트 전략에 기업공개(IPO)가 포함되거나, 기업에 광범위한 자금 조달이 필요하거나, 사채 발행을 계획하는 경우 주식회사 구조가 더 나은 선택일 수 있습니다.

결국 각 투자 상황은 각기 다르기 때문에 최적의 선택은 투자자의 비즈니스 모델, 관련 당사자, 세금 상황 및 장기 목표에 따라 달라집니다. 한국에 법인 설립을 고려 중이시라면, 인평 법률사무소는 당사의 전문성과 경험을 활용하여 귀사의 비즈니스에 최대한의 이익이 되도록 맞춤형 조언을 제공할 준비가 되어 있습니다.

감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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