“전문직 임직원 스톡옵션 부여 검토”

법률사무소 인평은 스타트업인 A사의 의뢰를 받아 전문직/전문가 임직원의 스톡옵션 부여에 대한 정관 개정사항 검토와 절차 안내와 더불어 스톡옵션계약서를 작성한 이후 실제로 스톡옵션을 행사 시에 특정 조건에 따라 기업에게 유불리한 내용이 있는지에 대한 법률자문을 제공하였습니다.

​주식매수선택권(스톡옵션)을 유효하게 받으시려면 대상회사의 주주총회 특별결의가 반드시 있어야 하고, 기존에 투자계약이 있었다면 그 내용에 따라 해당 투자자의 동의도 받을 필요가 있으며, 스톡옵션계약서의 내용을 잘 작성하셔야 합니다.

​스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하는 계약은 근로계약서 등 통상 다른 계약과는 별도로 체결합니다.

​스톡옵션 계약서는 주주총회 특별결의 전에 체결하면서 결의를 얻어야 효력이 발생한다고 규정할 수도 있고, 주주총회 특별결의로 중요한 내용(수량, 행사가격 등)을 정한 뒤 계약서에 구체적인 내용을 규정할 수도 있습니다.

​회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다는 것이 판례입니다(대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결).

■ 전문직/전문가(변호사, 의사, 회계사 등)의 주식매수선택권(스톡옵션)부여 계약서 상 최소 재임/재직기간을 어떻게 설정해야 할 것인가?

최근 들어 변호사나 의사, 회계사 등 전무가를 영입하기 위해 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 경우가 자주 있습니다. 대상회사 내지 그 계열회사에 재임하거나 재직하지 않는 전문가(변호사, 의사 등)의 경우, 주식매수선택권 행사를 위한 최소 재임/재직기간 2년을 어떻게 해석할 것인지에 대한 해석론이나 선례는 아직 없습니다.

■ 전문직/전문가(변호사, 의사, 회계사 등)의 주식매수선택권(스톡옵션)부여 계약 시 전문가와의 자문계약(법률자문, 의료자문 등)만으로도 부여 가능할지 여부에 대하여

전문가의 자문계약 기간을 기준으로 하여 자문계약이 2년 이상 지속되면 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정할 수도 있겠지만 충분한 기여가 인정된다면 일회성 자문의 대가로도 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 다만 그 주주총회 특별결의일로부터 2년 이후의 시점에 행사할 수 있을 뿐입니다. 어느 경우에도, 주식매수선택권을 행사하기 위해 자문계약 기간을 길게 가져가야 하는 것은 아닙니다.

​특히 전문인력과 계약하는 주식매수선택권(스톡옵션)계약은 관련 법령을 잘 준수하여야 하고, 올바른 절차가 따라오지 않으면 스톡옵션의 부여 및 행사 모두가 무효가 될 수 있으므로 반드시 전문변호사의 자문을 받아보아야 합니다.

​법률사무소 인평은 주식매수선택권(스톡옵션)의 상법 및 벤처기업법에서 정해둔 복잡하고 다양한 규정에 맞춰 회사와 핵심인재 모두가 만족할 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)의 내용과 방법을 제안하여 드리고, 스톡옵션을 부여한 이후 발생할 수 있는 증자 등의 기업의 상황에 따라 빚어지는 분쟁의 리스크를 최소화할 수 있도록 법률자문을 제공하고 있습니다.

​주식매수선택권(스톡옵션) 부여 및 행사 등 기업 관련 계약서 검토와 법률자문이 필요하신 경우 기업전문변호사가 직접 상담하고 자문을 제공하는 법률사무소 인평으로 문의 주시기 바랍니다.

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감사합니다.
법률사무소 인평 드림

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