발행주식총수의 100분의 3 이상(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속 보유하는 것을 조건으로, 자본금총액 1,000억원 미만인 회사는 발행주식총수의 1만분의 10 이상, 자본금총액 1,000억원 이상인 회사는 발행주식총수의 1만분의 5 이상)에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제466조 제1항, 제542조의6 제4항 및 동법 시행령 제32조). 그리고 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못합니다(상법 제466조 제2항).
소수주주의 회계장부 등의 열람·등사 청구와 관련하여, 청구 이유의 구체성을 판단한 최신 판례가 선고되어 소개해드립니다.
1. 사건 개요
원고는 피고의 소수주주(지분율 약 17.38%)로서, 피고에게 회계장부와 서류에 대한 열람·등사를 청구하였습니다. 원고는 청구이유로 피고의 경영 실태(부적절한 자금 집행 등)와 피고의 경영진의 법령 또는 정관 위반 여부를 파악하고 그에 따른 경영진에 대한 책임을 추궁하기 위해 필요하다고 주장하였습니다. 그러나 피고는 원고의 청구에 응하지 않았습니다.
이에 원고는 열람·등사청구에 이르게 된 경위와 목적 등을 적어 이유를 밝히면서, 피고를 상대로 ‘회계장부와 서류의 열람 및 등사 청구의 소’를 제기하였습니다.
2. 원심 판결
(서울고등법원 2019. 8. 23. 선고 2019나2010079 판결)
청구이유의 구체성과 관련하여, 원심은 ‘청구이유는 그것이 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도로 기재돼야 한다’는 독자적인 법리를 전제로 하였습니다. 그리고 원고가 주장하는 부정행위 또는 그 밖에 피고의 경영진의 법령 또는 정관 위반행위가 존재할 수도 있다는 사실에 관한 합리적 의심이 들지 않는다는 이유로, 원고의 열람·등사 청구를 받아들이지 않았습니다.
3. 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결
그러나 대법원은 원심의 독자적인 법리를 배척하고 청구이유의 존부는 소수주주가 증명할 필요가 없다고 판단하면서, 원심을 파기하였습니다.
대법원은 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권에 대해 다음과 같이 설명하였습니다.
상법에는 이사해임청구권(상법 제358조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등과 같이 법으로 보장되는 주주의 권한들이 있습니다. 이를 행사하기 위해서는 회사의 업무나 재산상태에 대한 정확한 지식과 적절한 정보가 필요한데, 회사에 비치된 재무제표의 열람만으로는 주주가 충분한 정보를 얻기 어렵습니다. 이에 상법은 주주가 법에 따른 각종 권한을 행사할 수 있도록 소수주주의 회계장부 및 서류의 열람·등사청구권을 인정한 것입니다.
상법은 “이유를 붙인 서면”으로 열람·등사를 청구하도록 정하고 있습니다. 회계장부와 서류의 열람·등사는 회사의 회계 운영상 중대한 일이기도 하기 때문에 그 절차를 신중하게 진행하여야 하고, 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부 또는 열람·등사 대상인 회계장부와 서류의 범위 등을 쉽게 판단할 수 있도록 하기 위함입니다.
대법원은 위와 같은 법리를 바탕으로 하여, 열람·등사청구의 이유는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하다고 판단하였습니다. 주주가 열람·등사청구서상의 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다고 하면, 주주에게 과중한 부담을 주는 것이어서 주주의 권리를 크게 제한하는 것이 됩니다. 이는 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 부당한 결과를 초래하는 것이기도 합니다.
따라서 주주가 열람·등사청구서에 붙인 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없습니다.
4. 시사점
소수주주의 회계장부 열람·등사 청구와 관련하여, 청구 이유의 구체성에 대한 기준을 제시한 판결입니다.
자세한 내용은 아래 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결에서 확인하실 수 있습니다.
