[자문] 외국인투자법인 설립부터 자금통합관리신고(GCP) 법률자문

법률사무소 인평에서는 미국, 홍콩, 싱가폴, 태국 등에 위치한 외국 법인이 국내에 자회사를 설립하여 외국 본사와 자회사 간에 자금을 대출 및 차입하는 방법에 대해 법률 자문을 제공하고, 외국인투자법인의 설립부터 자금통합관리신고(GCP)까지 전반적인 절차 진행을 대행하였습니다.

1) ‘외국인투자촉진법’의 적용을 받는 외국인투자법인을 외국법인의 자회사로 설립한 후

2) 양사간 자금공유계약을 체결하여 한국은행에 자금통합관리신고(GCP) 및 분기별로 보고 하는 방법을 소개해드리면서 위 일련의 과정을 총정리하여 차례대로 살펴보도록 하겠습니다.

 

1. 준비단계

1) 투자상담받기 : 외국법인의 자금을 투자자금으로서 국내로 송금하기 위해서 먼저 투자가능한 업종인지, 개별 법령상 허용 가능한 투자인지 확인하여야 합니다.

2) 기본서류(아포스티유 발급 또는 영사확인 + 현지 공증) 준비하기 : 외국법인(모회사)의 법인증명서(COI, Certificate of Incorporation) 및 위임장(POA, Power of Attorney, 대리인이 진행할 경우 필요), 이사회의사록(Minutes of Meeting of Board of Directors), 외국 법인 대표자(beneficiary owner)의 신분증(여권)사본, 국내 자회사 대표자의 신분증(여권)사본 등이 필요합니다.

● 특히, 국내 자회사 설립시 대표이사를 포함하여 등기이사의 국적을 확인할 때 재외국민의 경우에는 주민등록초본, 인감증명서 이외에 재외국민등록부 등본이 필요하고, 외국인 또는 이중국적자일 경우 별도로 아포스티유 또는 영사확인 후 현지에서 공증받은 거주증명서(Certificate of Residence), 인감신고서(Report of Seal), 취임승낙서(Acceptance of Appointment) 등이 필요하니 미리 준비단계에서 체크하는 것이 좋습니다.

3) 예상비용 준비하기

① 최소 1억원 이상의 투자금 필요 : 외국인투자촉진법에 따른 외국인투자신고시 충족 요건으로서 외국인투자금액은 최소 1억원 이상이 필요하고, 투자비율은 의결권 있는 주식 총수 또는 출자총액의 10% 이상을 소유하여야 합니다. 위 투자금은 국내 자회사(보통 주식회사 형태)의 자본금으로 사용할 예정입니다.

② 법인설립비용 : 최소 자본금 1억 원으로 하는 주식회사를 서울특별시 내에 설립할 경우 공증료, 등록면허세, 등기신청수수료 등의 제반비용은 약 200만 원 정도이며, 자본금에 따라 설립비용은 보다 커질 수 있습니다.

③ 국내 자회사 소재지 사무실을 구할 경우 임차보증금 및 월세를 별도로 준비해야 하는데, 비상주 공유사무실을 이용할 경우 해당 사용료는 월 10만~20만 원 정도입니다.

④ 국내 자회사의 기장 및 세무대리 업무를 대행할 기장료 등은 월 15만 원 정도입니다. 정확한 비용은 세무사마다 다를 수 있습니다.

2. 국내 자회사(‘외국인투자촉진법’의 적용을 받는 외국인투자기업) 설립 및 등록절차

1) 외국인투자촉진법에 따른 외국인투자신고서 제출(외국환은행) : 필요서류들을 구비 후 외국환은행에 직접 방문하여 제출합니다.

● 필요서류로는 외국인투자신고서(외국인투자촉진법 시행규칙 별지 1호 서식) 2부, 아포스티유 발급 또는 영사확인을 받은 외국법인의 COI, POA(대리인이 진행할 경우), 대표자의 여권 사본, 대리인 신분증 사본 등이 있습니다.

● 대리인이 외국인투자신고서를 제출할 경우, 해당 신고서에 대리인의 서명이 필요합니다. 그 외 외국환은행서식의 개인정보수집이용동의서를 작성할 수 있으니 기타 서류들은 해당 외국환은행 담당자에게 사전에 문의하시길 바랍니다.

2) 신고필증 교부 및 투자자금 송금 : 위 (1)단계 외국인투자신고서 제출시 투자자금을 송금할 수 있는 임시계좌번호(Beneficiary’s Account No.) 등 주요 정보가 기재된 Remittance Information을 바로 받을 수 있고, 신고필증은 대개 1~2영업일 이내에 외국환은행으로부터 교부받을 수 있습니다. 외국법인(모회사)이 투자자금을 송금할 경우 외화표시통화로, 송금목적은 투자로 기재하고 송금하여야 하며, 국내 자회사 자본금 이상의 금액이 될 수 있도록 송금 및 환전수수료를 감안하여 조금 넉넉하게 송금합니다. 그 외 투자자금 송금에 있어서 주의사항은 외투신고에 따른 법률상담을 받으시거나, Remittance Information을 참고하시기 바랍니다.

외국법인이 투자자금 송금을 완료하면, 외화매입증명서 및 주식납입금보관증명서를 발급받을 수 있는데, 이때 최소 자본금이 1억원일지라도 법인이 설립 중(아직 설립등기 되지 않은 상태)이기 때문에 잔고증명서 발급은 불가하고 주금납입보관증명서로 발급이 가능합니다. 위 주금납입보관증명서를 발급하기 위해서는 국내 자회사의 창립총회의사록, 원시정관 등이 필요하므로, 변호사의 도움을 받아 미리 (2)단계부터 법인설립을 위한 기본사항을 정하고, 서류들을 준비하여야 합니다. 또한 외국환은행마다 위 서류 발급에 필요한 구비서류가 다소 다를 수 있으니, 법인 설립을 준비하는 단계부터 법률상담을 받으시는 것이 좋습니다. 

3) 법인설립등기 : 국내 자회사 법인설립(주로 주식회사 형태)을 위해서 상업등기법에 따른 상호명, 사업목적, 본점소재지, 자본금, 1주의 금액, 발행할 주식의 총수, 발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수, 의결권 여부, 결산기, 공고방법, 주금납입일, 주주, 임원 등 기본 정보를 정한 후 그에 따라 정관을 작성합니다.

법인 설립에 필요한 구비서류들 중에서는 공증이 필요한 서류들이 있기 때문에 해당 서류들을 꼼꼼하게 확인하는 것이 필요합니다. 가령 정관과 발기인회의사록의 경우에는 자본금이 10억 원 이상일 경우 공증이 필요하며, 이사가 3명 이상일 경우 이사회 의사록을 따로 공증을 받아야 합니다.

법인설립등기에 있어서 특히 주의해야 할 점은, 발기인이 아닌 임원 모두가 조사보고를 하여야 하며, 등기 임원이 재외국민일 경우에는 반드시 재외국민등록부등본을 첨부하여 제출하여야 합니다(상업등기법 제26조 제8호).

법인설립등기는 해당 구비서류를 빠짐없이 준비하여 본점 소재지 관할 등기소에 접수하게 되면, 통상 접수일로부터 약 3-5일정도 소요됩니다. 필수서류를 제대로 구비하여 첨부하지 않으면 보정이 나오거나 각하 처분이 나올 수 있기 때문에 법인설립등기가 교합되기까지 시일이 그만큼 오래 걸릴 수 있습니다.

4) 사업자등록 : 위 (3)법인설립등기가 완료되면, 본점소재지 관할 세무서에 직접 방문 또는 국내 자회사 대표자의 공인인증서가 있다면 인터넷 국세청 홈택스에 가입 후 전자제출로 법인설립신고 및 사업자등록신청을 할 수 있습니다. 구비서류로는 임대차계약서 사본, 주주 또는 출자자명세서, 법인등기사항증명서(제출용) 등이 필요하며, 관할 세무서에 직접 방문할 경우에는 사전에 문의 전화를 한 후 위 구비서류와 함께 법인인감도장을 지참합니다.

주의할 점은 사업자등록을 하기 전, 사업목적이 관련기관의 인허가를 취득하여야 하는 경우에는 그 인허가를 취득한 후 사업자등록을 신청하여야 하고, 사업자등록신청시 업종코드를 조회한 후(국세청홈택스 내 조회 가능) 사업자등록신청서에 기재하여야 합니다.

위 사업자등록은 사업개시 전 또는 사업을 시작한 날로부터 20일 이내 신청하여야 미신고에 따른 불이익을 받지 않습니다.

5) 법인계좌개설 : 위 (3)법인설립등기와 (4)사업자등록을 마치면, 법인계좌를 개설할 수 있습니다. 이 때 국내 자회사의 법인서류들 뿐만 아니라 외국법인(모회사)의 서류들도 필요하기 때문에 외국환은행에 방문 전 사전에 변호사의 도움을 받아 해당 필요서류들을 모두 지참하여 신청하는 것이 좋습니다.

6) 외국인투자기업등록 : 위 절차들을 모두 완료하면, 외국투자가(외국법인인 모회사) 또는 외국인투자기업(국내 자회사)은 출자목적물을 납입한 후 60일 이내에 외국인투자신고를 했던 외국환은행에 방문하여 국내 자회사를 외국인투자기업으로 신규등록을 해야 합니다. 이때 필요서류로는 외국인투자기업등록신청서, 외화매입증명서(현물출자시 현물출자완료확인서 사본이 필요합니다), 법인등기사항전부증명서 제출용, 주주명부, 사업자등록증 사본, 법인인감증명서, 위임장 및 대리인 신분증(대리신고의 경우) 등이 있습니다.

 

3. 자금통합관리신고(GCP)절차

1) 국내 자회사의 외국인투자기업등록까지 완료되면, 외국본사와 자금공유계약을 체결하여 수시로 잉여·부족자금을 대출 및 차입하기 위하여 한국은행(외환심사팀)에 방문 후 자금통합관리신고를 합니다.

자금통합관리 신고시 계약내용은 참여법인간 유·무형의 경제적 이득이 있으며, 일방적으로 한 법인에게만 유리하지 않아야 합니다. 또한 자금통합관리 한도(대출 및 차입한도) 금액은 미화 5천만 달러 이내여야 합니다.

2) 첨부서류는 아래와 같습니다.

구분작성 시 확인사항기타 주의사항
1자금통합
관리신고서
2부
한국은행 홈페이지 (bok.or.kr)에서 다운로드 하여 작성요령을 확인합니다.​대출 및 차입신청 한도를 기재할 경우 재무제표상의 이익잉여금을 고려대출신청으로 신고서를 작성할 경우 법률상담을 받아 작성하는 것을 권장
2사유서A4용지 1매에 자금통합관리의 목적, 거래구조도, 대출 및 차입신청한도에 대한 소명 등을 상세하게 기재합니다.별도로 정해진 양식은 없습니다.
3자금통합관리계약서 초안 일반적인 loan agreement를 토대로, 참여법인 간 합의 사항을 반영하여, 보통 영문계약으로 작성합니다.
4신고인 및 거래(계약)상대방의
실체확인
서류
개인 : 신분증 사본(주민등록증, 여권, 운전면허증 중 1개), 인감증명서(인감 날인시)개인사업자 : 사업자등록증, 대표자 신분증 사본(주민등록증, 여권, 운전면허증 1개), 인감증명서(인감 날인시)법인 : 법인등기부등본(외국법인의 경우 COI, Certificate of Incorporation), 법인인감증명서
5참여법인
관련서류
해외직접투자신고수리서(거주자가 모회사인 경우), 참여법인이 많을 경우 각 참여법인 목록 및 계열사구조도 등
6대출 및
차입신청
한도
관련서류
재무제표(* 재무제표상의 이익잉여금 범위 내로 신청), 예금잔액증명서신고인(국내 자회사), 참여법인(외국법인)의 예금잔액증명서(예: 잔고증명서)가 모두 필요할 수 있으며, 신고인(국내 자회사)이 신설법인이더라도 표준재무상태표를 따로 작성하여 법인인감을 날인 후 제출하는 것을 권장합니다.
7자금소요
계획서류
대출, 차입 등 예상내역을 월별로 상세히 기재
8이사회결의 또는
내부품의
문서
국내 자회사의 등기이사의 수가 2명 이하일 경우 ‘대표이사결정서’ 형식으로 제출 가능합니다.
9지정거래
외국환은행 경유확인
서류
거래외국환은행지정신청서 등
10위임장대리인(한국은행에 직접 방문하여 제출하는 사람)이 신청할 경우에는 당해 신고행위에 대한 권한을 위임하는 내용의 위임장 원본(신고인의 법인인감을 날인)위임장을 작성할 경우 위임인 및 수임인의 주민등록번호 대신 생년월일을 기재
11서약서한국은행 홈페이지 (bok.or.kr)에서 다운로드 하여 작성요령을 확인합니다.
12기타
신고기관의 장이 필요하다고인정하는 서류

3) 위 신고서 및 첨부서류들을 빠짐없이 제출하면, 별도 특이사항이 없을 경우 신고서 제출일로부터 5영업일 이내에 한국은행 외환심사팀으로부터 신고필증 수령 안내 문자를 받은 후 신고필증을 교부받을 수 있습니다. 신고필증 교부방법으로는 직접 방문수령과 우편물 수령이 있습니다.

4) 자금통합관리 운영현황 분기별 보고

① 신고인은 외국환거래규정 제7-46조 3항에 따라 자금통합관리 운영현황을 매분기별로 익월 20일까지 한국은행 외환심사팀에 이메일 또는 팩스로 보고하여야 합니다.

② 자금통합관리 운영현황 보고서 양식은 사후관리를 위한 각종 보고서 양식 | 신청양식 및 작성례(상세) | 외환거래별 신고안내 | 외환거래 심사 | 외환·국제금융 | 한국은행 홈페이지 (bok.or.kr) 에서 다운로드하여 기재한 후 보고인의 인감을 날인하여 보고합니다.

③ 신고내용과 위 운영현황 보고서내용이 다른 경우 ‘거래 정지’ 등 행정제재 대상이 될 수 있으므로 주의하여야 합니다.

5) 자금통합관리신고의 유효기간은 신고일로부터 1년이므로 자금통합관리기간을 연장하고자 하는 경우 유효기간 내에 재신고를 하여야 합니다.

법률사무소 인평 조윤상 대표변호사는 오랜기간 동안 국내 및 해외 기업의 투자 관련 법률자문 업무를 수행하면서 외국인투자기업의 설립부터 사후 관리까지, 의뢰인의 상황에 맞는 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다.

보다 궁금한 사항은 법률사무소 인평으로 문의주시기 바랍니다.

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