[최신판례] [회사 내부통제시스템 구축과 대표이사의 회사에 대한 손해배상책임을 인정한 대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결]

사건 개요

  1. 2013년 A주식회사는 2004-2010 부당한 공동행위를 이유로 공정거래위원회로부터 319억 7,600만원 상당의 과징금 납부 명령을 받았습니다.
  2. B주식회사는 2015년 A주식회사를 흡수합병하기로 하였습니다.
  3. A주식회사의 소수주주C는 당시 A주식회사 대표이사들이었던 B주식회사 이사들을 상대로 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상청구의 소를 제기하였습니다.
  4. 제1심, 2심 법원은 피고들이 담합행위에 관여하였거나 위법행위임을 알면서 감시의무를 다하지 않았다고 인정할 증거가 없음을 이유로 원고패소 판결을 하였습니다.

판결 요지

본 사건에 관하여 대법원은, 이사의 감시의무의 기준은 고도로 분업화되고 전문화된 대규모회사로 내부적 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담하여 처리하는 것이 불가피하다는 사정만으로 다른 이사들의 업무집행에 관한 감시의무를 면할 수 없다고 판시하며, 이러한 경우에도 “합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템(이하 ‘내부통제시스템’이라고 한다)을 구축하고 그것이 제대로 작동되도록 하기 위한 노력을 전혀 하지 않거나 위와 같은 시스템이 구축되었다 하더라도 회사 업무 전반에 대한 감시·감독의무를 이행하는 것을 의도적으로 외면한 결과 다른 이사의 위법하거나 부적절한 업무집행 등 이사들의 주의를 요하는 위험이나 문제점을 알지 못하였다면, 이사의 감시의무위반으로 인한 손해배상책임을 진다(대법원 2008. 9. 11. 선고 2006다68636 판결참조)”라고 기존의 대법원 판례를 따르며 기업의 담합행위로 인한 공정거래위원회의 과징금처분에까지 이사의 감시의무위반을 인정한 첫 사례입니다.

시사점

대표이사를 포함한 이사가 준법감시의무를 부담하는 범위를 구체적으로 판단하여 책임을 인정하였다는 점에서 중요한 선례가 될 수 있는 판결이며, 중대재해처벌법 등 최근 제·개정되고 있는 법령의 해석과 운용에도 중요한 시사점을 줄 것으로 예상됩니다.

따라서 준법경영시스템을 확립하여 회사의 임원이 부담하는 법적 책임을 낮출 수 있는 방안을 수립할 필요성이 높아지고 있습니다. 자세한 사항은 법률사무소 인평으로 문의주시기 바랍니다.

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조시영 변호사
02-2038-2339 / sycho@inpyeonglaw.com
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