대법원 2021. 8. 19. 선고 2020다285406판결
사건 개요
- 원고는 공공기관의 운영에 관한 법률(이하 ‘공공기관운영법’)의 적용을 받는 공기업인 피고 회사에 임기 2년의 상임이사로 취임하여 근무하다가 그 임기가 만료되었습니다. 그럼에도 불구하고 원고는 후임자가 임명될 때까지 직무를 수행한다고 규정한 공공기관운영법 제28조 제5항 및 피고 회사의 정관 규정에 근거하여 임기 만료 후에도 계속하여 이사의 직무를 수행하였습니다.
- 그러던 중 산업통상자원부는 원고가 위법 부당한 업무수행으로 피고 회사에 막대한 경영상 손해를 발생시켰다는 자체 감사 결과를 토대로 피고 회사에 대하여 원고의 해임을 요구하였고, 이에 피고 회사는 임시 주주총회를 개최하여 상법 제385조 및 공공기관운영법 제35조에 근거한 원고에 대한 이 사건 해임결의를 하였습니다.
- 그런데 피고 회사의 임원연봉규정은 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하였을 때 재임기간 1년에 대하여 1개월 분의 월 평균 보수를 퇴직금으로 지급하되, 임원이 업무와 관련하여 회사의 명예와 품위를 손상시킴으로써 회사에 중대한 손해를 초래하는 사유로 해임된 경우에는 퇴직금을 지급하지 않도록 규정하고 있었습니다.
- 이 사건 해임결의를 바탕으로 피고 회사가 원고에 대하여 해임처분을 하고 위 임원연봉규정에 근거하여 원고에게 퇴직금을 지급하지 아니하자, 원고는 피고 회사를 상대로 이 사건 해임결의의 무효 및 퇴직금의 지급을 청구하는 제1심 소송을 제기하였습니다.
당사자 주장
- 원고
원고의 이사로서의 임기는 이 사건 해임결의 전 이미 만료되었으므로, 이 사건 해임 결의는 해임 대상이 되지 않는 퇴임이사에 대한 것으로서 위법 부당하여 무효이다. 또한, 원고는 충실하게 이사의 직무를 수행하였으므로 이 사건 해임결의에는 정당한 이유도 없다.
따라서 피고는 원고에게 원고가 해임되지 않고 정상적으로 퇴직하였을 경우 받을 수 있었던 퇴직금을 지급하여야 한다. - 피고
원고는 임기만료 후에도 이사의 지위를 유지하고 있었고, 퇴임이사에 대하여도 임기 중 비위행위에 대한 책임을 묻기 위하여 해임할 필요성이 있다. 나아가 원고에 대한 해임사유도 존재하므로 이 사건 해임결의는 유효하다.
판결 요지
본 사건에 관하여 대법원은,
“주식회사의 이사는 임기가 만료됨에 따라 이사의 지위를 상실하는 것이 원칙이지만, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하는 주식회사에 있어 경영자 지위의 안정이라는 이사의 이익 뿐만 아니라 주주의 회사에 대한 지배권 확보라는 주주의 이익 또한 보호되어야 하므로, 위와 같은 주주와 이사의 이익을 조화시키기 위해 상법 제385조 제1항은 회사가 언제든지 주주총회의 결의로 이사를 해임할 수 있도록 하는 한편 이사를 선임할 때와 달리 이사를 해임할 때에는 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 임기가 정해진 이사가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있도록 하고 있다.
한편 임기만료로 퇴임한 이사라 하더라도 상법 제386조 제1항 등에 따라 새로 선임된 이사의 취임 시까지 이사로서의 권리의무를 가지게 될 수 있으나(이하 ‘퇴임이사’라고 한다), 그와 같은 경우에도 새로 선임된 이사가 취임하거나 상법 제386조 제2항에 따라 일시 이사의 직무를 행할 자가 선임되면 별도의 주주총회 해임결의 없이 이사로서의 권리의무를 상실하게 된다.
이러한 상법 제385조 제1항의 입법 취지, 임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사의 지위 등을 종합하면, 상법 제385조 제1항에서 해임대상으로 정하고 있는 ‘이사’에는 ‘임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사’는 포함되지 않는다고 보아야 한다.” 고 판시하여 이 사건 해임결의의 효력을 부정하고 피고 회사의 퇴직금 지급 의무를 인정한 원심의 판단을 정당하다고 보았습니다.
(제2심) 부산고등법원 2020.10.15.선고 2020나10186 판결
(제1심) 창원지방법원 진주지원 2019.12.18. 2019가합10234 판결
관련 법령
상법 제385조(해임)
①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다.
③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
상법 제386조(결원의 경우)
①법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다.
②제1항의 경우에 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다. 이 경우에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다.
