< 매매대금지급/반환 청구 소송 시 확인해야 할 쟁점은 >
법률사무소 인평의 조윤상 대표변호사는 공공시설물을 설치하고 사용하는 대가로 광고권을 얻었으나 관련 의무를 이행하지 못하여 계약 해지의 위험에 처한 A회사를 대리하여 소송을 수행하였습니다. 계약 해지의 위험에 대응하여 계약상 권리인 매수청구권을 적절하게 행사함으로써, 주된 금전지급의무를 이행하라는 금전지급청구 본소에 대응하여 반소를 제기함으로써 상당한 경제적 손실을 방어하는 성공적인 결과를 이끌었습니다.
이번 사건은 공공기관과 민간기업 간의 대규모 시설계약에서 발생할 수 있는 다양한 법적 쟁점들이 다루어졌습니다. 법인 합병에 따른 소송수계, 본소와 반소의 병합 처리, 그리고 복합적 성격의 계약관계에서 발생하는 권리의무 관계를 다루었고, 특히 복잡한 계약관계에서 발생한 분쟁에 대해 각 당사자의 권리와 의무를 면밀히 검토하여 형평성 있는 결론을 도출했다는 점에서 의미가 있습니다.
■ 매매대금지급/반환 청구 소송과 계약해지 시 중요하게 검토해야 할 사항은?
공공기관 내지 공기업과 체결하는 시설의 설치, 이용에 관한 계약은 매수청구권 등을 포함하는 복합적 계약구조로 진행되는 경우가 많습니다. 보통 형성권으로 정해져 있는 매수청구권이 행사되면, 시설물의 매매계약이 체결되고 매매대금 지급의무가 발생하는데, 그 금액의 적정성 등에 관한 분쟁이 발생하는 경우가 많습니다.
이번 사건의 계약 역시 단순한 임대차나 도급계약이 아닌 시설물의 제작, 설치 계약과 해당 시설물의 사용, 유지관리, 보수, 운용 계약 및 정기적인 광고권 부여와 광고료 납부 계약의 성격이 혼합되어 있는 복합적 구조의 계약이었는데요. 특히 이 사건 계약의 특징은 장기간에 걸친 계속적 거래관계를 전제로 하는 계약(계속적 계약)이라는 점입니다.
계속적 계약은 당사자 상호간의 신뢰관계를 기초로 하는 계약입니다.
일반적으로 당해 계약의 존속 중에 당사자 일방의 부당한 행위 등으로 인하여 계약의 기초가 되는 신뢰관계가 파괴되어 계약의 존속을 기대할 수 없는 중대한 사유가 있는 경우, 상대방은 계약을 해지함으로써 장래에 향하여 그 효력을 소멸시킬 수 있습니다.
우리 법원의 판례를 통해 계약해지 가능성을 판단 기준을 살펴보겠습니다. 계약의 이행을 위하여 일정 규모의 설비가 필요하고 비교적 장기간의 거래가 예상되는 계속적 공급계약의 경우, 다음 요소들을 종합적으로 고려하여 계약해지 가능성을 판단할 수 있습니다(대법원 2013. 4. 11. 선고 2011다59629 판결).
계약을 체결하게 된 경위
공급자와 수요자 사이의 관계
공급계약의 내용
공급자가 계약 이행을 위해 설치한 설비의 정도
설치된 설비의 원상복구 가능성
계약이 이행된 정도
해지에 이르게 된 과정 등 제반 사정
■ 매매계약의 무효 시 매매대금 반환의무는?
매매계약이 무효가 되는 경우, 각 당사자가 상대방에 대하여 부담하는 반환의무는 성질상 부당이득반환의무입니다. 매도인이 악의의 수익자인 경우에는 특별한 사정이 없는 한 반환할 매매대금에 대하여 민법이 정한 연 5%의 법정이율에 의한 이자를 붙여 반환해야 합니다(대법원 2017. 3. 9. 선고 2016다47478 판결).
민법 제548조 제1항에 규정된 원상회복의무를 통해 매매계약 해제 후 원상회복의무를 확인할 수 있는데요. 판례에서는 계약을 해제하면서 반환해야 하는 이익의 범위는 이익의 현존 여부나 청구인의 선의·악의를 불문하고 특단의 사유가 없는 한 받은 이익의 전부라고 보고 있습니다(대법원 2014. 3. 13. 선고 2013다34143 판결).
■ 매매계약 해지 시 매매대금지급/반환 청구 외에도 추가로 손해배상을 받을 수 있을까요?
매매계약의 해지와 손해배상에 대한 기본 원칙은 민법에 규정되어 있습니다. 계약의 해지는 손해배상청구에 영향을 미치지 않고(민법 제551조), 손해배상은 통상의 손해를 그 한도로 하며, 특별한 사정으로 인한 손해는 채무자가 그 사정을 알았거나 알 수 있었을 때에 한하여 배상책임이 있습니다(민법 제393조).
그러나 만약 매매대금지급/반환 청구 외에 추가로 손해배상을 해야하는 금액이 부당하게 과다하면, 다음 요소들을 고려하여 손해배상금 감액을 주장해볼 수 있습니다(부산지방법원 2015. 10. 21. 선고 2014가합17308 판결).
채권자와 채무자의 각 지위
계약의 목적 및 내용
손해배상액을 예정한 동기
채무액에 대한 예정액의 비율
예상 손해액의 크기
거래관행
경제상태
■ 매매계약 해지와 매매대금지급/반환 청구, 손해배상 – 신중하게 결정해야 합니다.
계약서에 계약 해지의 절차 규정이 있다고 하더라도, 계약의 기초가 되는 신뢰관계가 파괴되어 계약의 존속을 기대할 수 없는 중대한 사유가 있다고 판단되는 경우에는 이행최고 없이 곧바로 계약을 해지하는 사례도 있습니다. 다만 이렇게 계약 해지 전 전문가의 법률진단을 받아보시기를 권해드립니다.
법률사무소 인평은 17년의 오랜 기간동안 공기업, 공공기관, 대기업과 금융사, 스타트업, 중견기업 등 다양한 기업의 법률자문을 제공하면서 수 많은 소송을 승소로 이끈 조윤상 대표변호사가 직접 고객의 사건을 검토하고 법적인 쟁점을 분석하여 최적의 전략으로 고객의 법적 리스크를 최소화합니다.
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법률사무소 인평 드림
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