많은 기업의 법률 자문 업무를 하다 보면 매년 비슷한 시기에 자주 물어보시는 질문이 있습니다.
“정기주주총회, 꼭 해야 하는 건가요?”
기업에서 다들 알고 계시는 것처럼 주주총회는 회사에서 필요한 안건이 있을 때 열리는 임시 주주총회와 정기적으로 열리는 정기주주총회로 나뉠 수 있습니다.
정기주주총회를 꼭 해야 하는 지 확인하기 전에, ‘우리 회사의 결산기는 언제인가?’를 알고 있어야 합니다.
1. 회사의 결산기와 재무제표 승인이란?
회사에서 사용하는 여러 가지 비용을 장부에 자세히 적고, 법인세 등의 세금 신고를 할 때 ‘언제부터 언제까지의 일정한 기간 동안의 수입과 지출을 마감하여 계산하는 것’을 ‘결산’이라고 합니다.
회사는 올바른 결산을 위해 1년 치 회사의 비용과 수입을 모두 기입한 재무제표를 바탕으로 회사의 운영상태를 보고하고, 보고받은 재무제표를 승인하는 정기적인 주주총회를 매년 1회 소집하고 개최해야 합니다(상법 제365조 제1항).
회사 설립 시에 반드시 작성해야 하는 정관을 살펴보면, 우리 회사의 결산기는 언제인지 바로 확인할 수 있습니다. 이를 사업연도라고 하는데, 정관의 필수 기재 사항은 아니지만 실무에서는 일반적으로 회사의 정관에 이를 기재하고 있습니다.
일반적으로 회사들의 사업연도는 12월 말로 결산기로 하는 경우가 많아, 매년 3월이 다가오면 많은 회사에서 정기 주주총회로 바빠지게 됩니다.
2. 정기 주주총회에서는 어떤 사항을 안건으로 해야 하나요?
12월 말 결산기 법인을 기준으로 매년 3월경 정기주주총회를 개최하실 때 준비사항을 안내드리겠습니다.
첫 번째. 정기주주총회 개최일 정하기
: 회사 내부 일정에 맞게 3월 말일까지 지정 (3월 말일이 휴일인 경우 3월 중으로 지정)
두 번째. 정기주주총회 안건 확인하기
정기주주총회 안건 | 법인 등기사항 변경 필요 | 비고 |
[필수 안건] – 영업보고 – 재무제표 승인 – 임원 보수한도 승인 | 없음 | – 주주총회 소집통지 등 게을리 할 경우, 변경등기가 필요함에도 불구하고 등기하지 아니한 경우 500만원 이하의 과태료 부과(상법 제635조 제1항) |
[해당시 추가 안건] – 임원 중임/선임 승인 – 신주 발행 – 정관변경 – 주식매수선택권 부여 | 있음 (주주총회 결의일로부터 2주 이내에 변경등기신청) |
2-1. 정기 주주총회 안건 사항 자세히 살펴보기
1) 임원의 보수 한도 : 주주총회에서 이사/감사의 보수 한도를 각 승인하고, 개별적인 보수 금액은 이사회(이사가 2인 이하라면 대표이사)가 결정하는 것으로 위임 가능합니다.
2) 임원의 변경 : 임기 만료 예정의 임원은 중임을, 임기 만료로 새로운 임원을 선출할 경우 선임(취임)을 하여야 합니다.
√ 이사 임기 체크(상법 제383조)
– 3년 초과 불가
– 임기 중(1월~3월 사이) 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지 연장 가능
예: 임기 만료일이 2023. 2. 9.인 경우 2023. 3. 정기주주총회일까지 임기 연장 가능하며, 해당 정기주주총회일에 중임 안건을 결의
√ 감사 임기 체크(상법 제410조)
– 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지(이사처럼 연장 불가)
예: 2020. 11. 27. 취임할 경우 감사의 임기는 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회일인 2023. 3. 정기주주총회일까지
3) 임원의 임기 통일 : 정기주주총회일에 맞추어 사임 및 재취임(선임) 하는 방법도 있습니다.
3. 정기주주총회 순서 및 예상일정 확인하기(비상장 주식회사 기준)
순서 | 예상일정 | 비고 |
이사의 재무제표, 영업보고서 작성 | 상법 제447조, 제447조의2 | |
이사회 소집통보 | – 이사/감사의 전원 동의시 소집절차 생략 가능 – 이사가 2인 이하인 경우, 이사회 승인 생략 | |
이사회 (재무제표, 영업보고서 승인) | ||
이사가 재무제표, 영업보고서를 감사에게 제출 | 정기총회 6주 전 | 상법 제447조의3 – 감사가 없을 경우 생략 |
감사는 재무제표, 영업보고서 를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 | 상법 제447조의4 – 감사가 없을 경우 생략 | |
이사회 소집통보 | – 이사/감사의 전원 동의시 소집절차 생략 가능 – 이사가 2인 이하인 경우, 대표이사가 정기총회 소집 결정 | |
이사회 (주주총회 소집 결정) | 정기총회 2주 전 | |
주주총회 소집 통지 | 정기총회 2주 전 | 상법 제363조 1)통지방법 : 서면 통지 발송 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서(이메일)로 통지 발송 2) 자본금 10억 미만의 회사인 경우 주주 전원의 동의로 소집절차 생략 가능 |
재무제표, 영업보고서, 감사보고서 비치 | 정기총회 1주 전 | 상법 제448조 |
정기주주총회 | D-day | |
(해당시) 변경등기신청 | 정기총회 결의일로부터 |
정기주주총회는 총회의 의사에 대해 경과 요령과 결과를 기재한 의사록을 만들어서 주주총회의 의장과 출석한 이사와 감사가 기명날인한 뒤 회사의 본점과 지점에 비치하여야 합니다.
위의 안내에 나온 사항대로 등기 사항이 있다면 필요서류를 구비하여 의사록의 공증이 필요하다면 공증까지 완료 후 등기 접수를 해야 하므로 3월 말이 되기 전에 미리 의결사항들을 점검하여 정기 주주총회를 진행해야 합니다.
정기주주총회 준비 시 필요 양식과 전반적인 법인의 변경 등기업무 등 보다 궁금하신 사항이 있으실 경우 법률사무소 인평으로 문의주시면 정확하고 꼼꼼하게 검토하여 드리겠습니다.
감사합니다.
법률사무소 인평 드림
